الشركة ذات المسؤولية المحدودة الفصل الأول تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص أو أكثر لا يتحملون الخسائر سوى في حدود حصصهم. لا يجوز للشركات البنكية و شركات القرض و الاستثمار و التأمين و الرسملة و الادخار أن تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة. المادة 45 تعين الشركة بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم واحد أو أكثر من الشركاء و يجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة ذات المسؤولية المحدودة " أو بالأحرف الأولى " ش. م." أو " شركة ذات مسؤولية محدودة من شريك واحد ". المادة 46 يجب ألا يقل رأسمال هذه الشركة عن مائة ألف درهم. و يقسم إلى أنصبة متساوية لا تقل قيمتها الإسمية عن مائة درهم. يجب داخل أجل سنة أن يتبع تخفيض مبلغ رأس المال بزيادة فيه حتى يصل إلى المبلغ المنصوص عليه في الفقرة السابقة، إلا إذا تم تحويل الشركة إلى شكل آخر داخل نفس الأجل. في حالة عدم الزيادة أو التحويل يسوغ لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة أمام القضاء و ذلك بعد شهرين من توجيهه إنذارا لتسوية الوضعية للمثلين القانونيين للشركة. المادة 47 لا يمكن أن يتجاوز عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة خمسين شريكا. و إذا اشتملت الشركة على أكثر من خمسين شريكا وجب تحويلها إلى شركة مساهمة داخل أجل سنتين و إلا تم حلها، المادة 48 المادة 49 الفصل الثاني المادة 50 2 - إنشاء الشركة في شكل شركة ذات المسؤولية المحدودة؛ تم تقديمها كحصة للشركة أو إنشاؤها من طرفها انطلاقا من عناصر مادية أو معنوية قدمت لها بصفة عينية، تودع الأموال الناتجة عن دفع مبالغ الأنصبة من لدن متلقيها في حساب بنكي مجمد، أن يتقدموا بطلب إلى رئيس محكمة المقر الاجتماعي بصفته قاضيا للمستعجلات للترخيص لهم بسحب مبالغ حصصهم. المادة 53 يجب أن يتضمن النظام الأساسي تقييما لكل حصة عينية. غير أنه يمكن للشركاء المرتقبين أن يقرروا بالإجماع أن اللجوء لمراقبي الحصص ليس إلزاميا حينما لا تتجاوز قيمة أية حصة عينية مبلغ مائة ألف درهم و لا تكون القيمة الإجمالية لمجموع الحصص العينية غير الخاضعة لتقييم مراقبي الحصص أكثر من نصف رأس المال. في حالة إنشاء الشركة من طرف شخص واحد فإن مراقب الحصص يعين من طرف الشريك الوحيد. فإن الشركاء يسألون بالتضامن طيلة خمس سنوات تجاه الأغيار بشأن القيمة المحددة للحصص العينية عند إنشاء الشركة. الفصل الثالث الأنصبة في الشركة تنتقل الأنصبة بحرية عن طريق الإرث أو بين الأزواج أو الأقارب أو الأصهار إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية. المادة 57 ما لم تفوت أنصبتهم إلى واحد أو عدد منهم أو للأغيار ضمن الحد المعين في المادة 47 المذكورة. إذا انصرمت المهلة المحددة و لم يحصل أي حل من الحلول المنصوص عليها في الفقرتين 3 و 4 أعلاه، جاز للشريك إنجاز التفويت المقرر في الأصل. يعتبر كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة كأن لم يكن. إذا وافقت الشركة على مشروع رهن أنصبة الشركة طبق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين 1 و 2 من المادة 58 ترتب على هذه الموافقة قبول المفوت له عند تحقيق جبري للحصص المرهونة، يمكن تفويت الأنصبة بكل حرية بين الشركاء. التسيير المادة 62 فإن تعيين المسير، شريكا كان أم لا، المادة 63 تناط بالمسيرين في العلاقات مع الأغيار أوسع السلطات من أجل التصرف باسم الشركة في كل الأحوال مع مراعاة السلطات المسندة صراحة للشركاء بمقتضى القانون. يتمتع كل مسير حدة بنفس السلطات المنصوص عليها بهذه المادة في حالة تعدد المسيرين. المادة 64 فإن الاتفاقات المبرمة من طرف مسير غير شريك تخضع للموافقة المسبقة من طرف الجمعية العامة. يكتفي بالإشارة إلى ذلك في سجل المداولات. تسري آثار الاتفاقات غير المصادق عليها رغم ذلك مع تحمل المسير، و يعتبر في نفس الوقت مسيرا أو شريكا في شركة ذات المسؤولية المحدودة. الاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة، يسأل المسيرون فرادى أو متضامنين، لا يمكن أن يترتب على أي قرار للجمعية العامة للشركاء سقوط دعوى المسؤولية ضد المسيرين لخطإ ارتكبوه أثناء ممارسة مهامهم. المادة 69 و كل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن. و يمكن أن يترتب عن كل عزل بدون سبب صحيح منح تعويض عن الضرر. يعزل المسير أيضا من طرف المحاكم، عند توفر سبب مشروع، المادة 70 قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل. ويمكن أن تبطل كل مداولة اتخذت خرقا لأحكام هذه الفقرة. أن يطلع، بالنسبة للسنوات المحاسبية الثلاث الأخيرة، كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعتبر كأن لم يكن. الفصل الخامس الجمعية العامة تتخذ القرارات في الجمعية العامة. غير أنه يجوز أن يتم التنصيص في النظام الأساسي على إمكانية اتخاذ كل القرارات أو البعض منها باستشارة كتابية للشركاء باستثناء القرار المنصوص عليه في الفقرة الأولى من المادة 70، يدعى الشركاء لحضور الجمعيات العامة قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل برسالة مضمونة مع الإشعار بالتوصل تتضمن جدول الأعمال. يجب أ ن تشير الدعوة إلى جدول الأعمال مع تحرير مواضيعه بصورة تغني عن الالتجاء إلى وثائق أخرى. أن يطلبوا عقد الجمعية العامة. يمكن لكل شريك، المادة 72 لكل شريك الحق في المشاركة في اتخاذ القرارات و يتوفر على عدد من الأصوات مساو للأنصبة التي يملكها. يعد التوكيل الممنوح من أجل التمثيل في جمعية واحدة جائزا بالنسبة للجمعيات المتتابعة التي تدعى للتداول بشأن نفس جدول الأعمال. لا يمكن للشريك أن يعين وكيلا من أجل التصويت بجزء من أنصبته و أن يصوت هو شخصيا بالجزء الآخر. تثبت كل مداولة للشركاء في محضر يبين تاريخ و مكان انعقاد الجمعية و أسماء الشركاء الحاضرين أو الممثلين و نصيب كل واحد منهم و التقرير و الوثائق المعروضة و ملخصا لما راج في المداولات و نص التوصيات المعروضة على التصويت و نتيجة التصويت. في حالة الاستشارة الكتابية، يشار إلى ذلك في المحضر مع إلحاق كل جواب به. المادة 74 تتخذ القرارات في الجمعيات العامة أو عند الاستشارة الكتابية من طرف شريك أو أكثر يمثلون أزيد من نصف الأنصبة في الشركة. يستدعي الشركاء أو يستشارون مرة ثانية حسب الأحوال، لا يمكن للشركاء تغيير جنسية الشركة. وكل شرط يستلزم توفير أغلبية أكبر عددا يعتبر كأن لم يكن. غير أنه استثناء من أحكام الفقرة السابقة، بعد تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات داخل أجل ستة أشهر من اختتام السنة المحاسبية. و تضمن في سجل القرارات التي يتخذها بدلا من الجمعية العامة. تغيير رأس المال المادة 77 المادة 78 غير أن تعيين مراقب الحصص يتم بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بناء على طلب من المسير. يخفض رأس المال بإذن من جمعية الشركاء التي تبت وفق الشروط المتطلبة لتغيير النظام الأساسي، و لا يمكن في أي حال من الأحوال أن يمس هدا التخفيض بمبدإ مساواة الشركاء. إن وجدوا، داخل أجل خمسة و أربعين يوما على الأقل قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للنظر في هذا المشروع. ويطلع المراقبون الجمعية العامة على تقييمهم بشأن أسباب و شروط التخفيض. إذا صادقت الجمعية العامة على مشروع لتخفيض رأس المال غير معلل بحصول خسائر، أن يتعرضوا على التخفيض داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ الإيداع.