شاهين (فريد شوقي) عاني وأمه فى طفولته من الفقر،  فقرر الكفاح ليصبح غنيا ،  كامل عبدربه (احمد مظهر)،  الذي كانت كل التعاملات باسمه من قروض وضرائب،  ومحاكمته وسجنه ١٥ عاماً،  وأوصي شاهين بابنه الصغير محمود،  وتعهد شاهين برعاية محمود،  وسط إبنيه علاء ومي.  ولكن شاهين خلف وعده وعامل محمود معاملة الخدم،  كما كان أبناءه محمود ومي يعاملانه بتعالي وصلف.  إشتكي محمود لوالده فى محبسه،  ولكنه طالبه بالصبر والتحمل حتى يتم دراسته.  كبر علاء (هشام سليم) وسافر الى أمريكا لاستكمال دراسته،  فلم يتعلم وقضي سنوات الدراسة فى لهو،  ليقضى وقته فى اللهو معتمداً على ثروة أبيه.  بينما كبرت مي (سهير رمزي) وأتمت دراستها الجامعية،  وساعدت والدها فى أعماله بالزواج من رجل الأعمال الثري مجدى شعلان (سيف عبد الرحمن) الذى كون شركة كبري مع شاهين،  واستحالت حياتها الى جحيم،  وخشيت من طلب الطلاق،  للحفاظ على مستقبل والدها العملي.  كبر محمود (فاروق الفيشاوي) وعمل سائقاً لدي شاهين وعائلته،  وتم منحه حجرة بحديقة الفيللا،  مغاوري (وحيد سيف) صاحب كشك السجائر،  والمتاجر فى العملة سراً،  والمعلمة زبدة (منى ابراهيم) صاحبة القهوة،  بسبب ما ألم به وبوالده كامل،  وتوجه لمنزل شاهين لمحاسبته،  ولكن شاهين صفعه وطرده من منزله،  فاضطر محمود للوقوف فى صف شاهين،  حتى يحافظ على علاقته بشاهين،  وجلس على كرسي متحرك.  تمكن محمود من اكتساب ثقة شاهين مرة أخري،  عندما ساعده فى الحصول على مبلغ كبير من العملة،  لم يكن فى طبع مي الخيانة،  فطلبت الطلاق من مجدي،  فلم تجد بداً من التقرب من محمود،  وصارحها بالفارق بينه وبينها،  بصفته خادم لعائلتها،  فسحبت له مبلغ ٥٠ ألف جنيه،  ليبدأ بناء مستقبله،  وسلم المبلغ لمغاوري ليتاجر له فى العملة،  ولكن مجدي شاهد زوجته مي فى أحضان محمود،  فهام على وجهه بسيارته،  استغل محمود حاجة علاء للمال لتدخين الحشيش،  الى إدمان لشم الهيروين،  علم شاهين بإقتراب المدعي الاشتراكي منه،  فأقدم على تهريب أمواله للخارج،  واستطاع محمود شراء ذمة صادق (سيد صادق) رجل شاهين،  وتصوير كل المستندات التى تدين شاهين،  وكشف بأسماء الشخصيات التى تساعد شاهين على خرق القوانين،  كما توسع محمود فى الأعمال المشبوهة،  وساعد رجال الأعمال فى الحصول على قروض بدون ضمانات،  ليتم القبض عليها وعلى علاء،  وعندما علم بأن شاهين يبيع كل ممتلكاته للهرب للخارج،  كلف مغاوري بشراء الفيللا،  وكلف صادق بتسليم المستندات التى تدين شاهين للنيابة،  وفى نفس الوقت حاول شاهين استأجر بعض المجرمين لقتل محمود،  الذى طلب من محمود قبل موته رعاية ابنه محروس.  حاولت مي مواصلة علاقتها مع محمود والزواج به،  قبض البوليس على شاهين وصادر كل ممتلكاته،  وأصيب بشلل نصفي،  وجلس على كرسى متحرك بمستشفى السجن،  وتولي محمود رعاية محروس (شريف العربي) ابن مغاوري،  ورفض أن يكون خادماً له،  ونقل والده كامل للفيللا،  صفح عنها وطالبها بالبقاء والعيش معه ومع والده،