لخّصلي

يلزم التسجيل في السجل التجاري للمجموعة للحصول على الشخصية الاعتبارية، ويتضامن أعضاؤها في تحمل ديونها ما لم يُتفق على خلاف ذلك. تتشكل المجموعة بين شخصين اعتباريين أو أكثر لفترة محددة، بهدف تطوير النشاط الاقتصادي لأعضائها دون هدف الربح، وقد تتشكل بدون رأس مال، ويديرها شخص واحد أو أكثر. يُحدد عقد المجموعة، المنشور قانونياً، شروط انضمام/استبعاد الأعضاء، وصلاحيات الجمعية، وإجراءات الرقابة، وشروط الحل والتصفية. يُحدد العقد اسم المجموعة، ومدتها، وعنوانها، ورقم تسجيل كل عضو. لا تُمثل حقوق الأعضاء بأوراق مالية قابلة للتداول. تُحدد مسؤولية أعضاء المجموعة عن ديونها في العقد، ولا يُلاحق الدائنون أعضاءها إلا بعد إشعار رسمي. للمجموعة أهلية كاملة من تاريخ تسجيلها. يجوز لها إصدار سندات وفقاً لشروط محددة، وتحويل شركات أو جمعيات إليها. يدير المجموعة شخص واحد أو أكثر، ويكون المدير مسؤولاً مدنياً وجنائياً عن أفعاله. لا تُطبق قيود على صلاحيات المدير ضد أطراف ثالثة. تُحدد قواعد امتلاك الشركات لأسهم بعضها البعض، مع اعتبار الشركة التي تمتلك أكثر من 50% من رأس مال شركة أخرى شركة تابعة، والشركة التي تسيطر على شركة أخرى (بأكثر من 40% من حقوق التصويت) شركة قابضة، تخضع لرقابة محاسبية صارمة. تُذكر استحواذات الشركة على حصص في شركات أخرى في تقاريرها المالية. تُطبق مبدأ المراقبة التبادلية للشركات التابعة. الحسابات الموحدة تُعرض المركز المالي ل مجموعة الشركات كما لو كانت كيانا واحداً. يمكن الاندماج أو التفكيك بين الشركات بأشكال مختلفة، مع مراعاة زيادة الالتزامات أو حقوق المساهمين في حالة زيادة التزاماتهم، وإيداع مشروع الاندماج أو التقسيم لدى كاتب عدل، والإعلان عنه. يجب أن يتضمن مشروع الاندماج أو التقسيم أسباب العملية، وشروطها، وتواريخ الحسابات، ونقل الأصول، ونسبة تبادل الحقوق، والمبلغ المتوقع.

التسجيل
التسجيل في السجل التجاري يمنح الشخصية الاعتبارية المجموعة.
ويكون أعضاء المجموعة مسؤولين عن ديون هذه الأخيرة على أصولهم الخاصة، وهم مسؤولون بالتضامن والتكافل، ما لم يتفق الغير على خلاف ذلك.

التأسيس:
يتكون التجمع بين شخصين أو أكثر من الأشخاص الاعتباريين لفترة محددة، ويتشكل بهدف تنفيذ جميع الوسائل المناسبة لتسهيل أو تطوير النشاط الاقتصادي لأعضائه، وتحسين أو زيادة نتائج هذا النشاط ولا يؤدي في تلقاء نفسه إلى تحقيق الأرباح وتقاسمها، ويمكن أن تتشكل بدون رأس مال

يتم إدارته من قبل شخص واحد أو أكثر.

العقد:
يحدد عند المجموعة تنظيما وبعد ويصدر وينشر وفقا للإجراءات التي بينها القانون والأنظمة النافذة، ويتضمن ما يلي:
شروط قبول والغاء الأعضاء الجددة
صلاحيات جمعية أعضاء المجموعة
إجراءات الرقابة الإدارية
شروط الحل والتصفية

التاسيس:
تتكون المجموعة بين شخصين أو أكثر من الأشخاص الاعتباريين الذين

يجوز لهم تشكيل الأخير كتابة لفترة محددة

لنشا المجموعة بهدف تنفيذ جميع الوسائل المناسبة لتسهيل أو تطوير النشاط الاقتصادي لأعضائها، لتحسين أو زيادة نتائج هذا النشاط.

تقاسم المنافع وحقوق الأعضاء:
لا تؤدي المجموعة في حد ذاتها إلى تحقيق الأرباح وتقاسمها ويمكن أن يتشكل بدون رأس مال
ولا يجوز تمثيل حقوق أعضائها بأوراق مالية قابلة للتداول.يعتبر أي بند مخالف غير مكتوب

اسم المجموعة ومدتها القانونية:
الاسم أو اسم الشركات والشكل القانوني وعنوان محل الإقامة أو المكتب السيل ونا كل ذلك ممكنا رقم التسجيل في السجل التجاري لكل عضو من أعضاء المجموعة:
المدة التي يتم فيها تشكيل المجموعة
العرض من المجموعة
عنوان مقر الممنوعة
تضامن الاعضاء
وتوضع جميع التحميلات على العقد وتنشر نفس الشروط التي يطرأ عليها العقد.

تضامن الأعضاء:
أعضاء المجموعة مسؤولون عن ديون هؤلاء الأخيرين على أصولهم الخاصة وهم مسؤولون بالتضامن والتكافل، ما لم يتفق الطرف الثالث في العقد على خلاف ذلك.

ولا يحوز الذاتي المجموعة أن يلاحقوا سداد الديون تجاه العصر إلا بعد أن يقدموا إلى المجموعة إشعارا رسميا بمستند خارج نطاق القضاء

الشخصية الاعتبارية:
أن تكون للمجموعة الشخصية الاعتبارية والأهلية الكاملة من تاريخ قيدها في السجل التجاري
ويحدد العقد الخاضع للنشر القانوني شروط المجموعة والفرض منها

التزامات المجموعة:
يجوز للمجموعة إصدار سندات من قبل الشركات وفقا للشروط العامة الإصدار هذه الأوراق المالية وتتألف حصرا من الشركات التي تتوافر فيها الشروط المنصوص عليها في هذا القانون
ويجوز تحويل أي شركة أو جمعية ينص القانون على عرضها إلى مثل هاته المجموعة دون أن يؤدي إلى حل أو إنشاء شخص اعتباري جديد.

الإدارة والتنظيم:
يدير المجموعة شخص واحد أو أكثر. يجوز تعيين شخص اعتباري مديرا للمجموعة على أن يحين ممثلا دائما يتعمل نفس المسؤولية المدنية والجنائية كما لو كان مديرا باسمه

في العلاقات مع الغيرة يلزم المدير المجموعة بأي فعل يقع في نطاق المجموعة أي قيود على الصلاحيات غير قابلة للتنفيذ ضد أطراف ثالثة.

الشركات الخاضعة للرقابة
عموما
لا يجوز لشركة مساهمة امتلاك أسهم في شركة أخرى إذا كانت الأخيرة تمللك بشكل مباشر جزءا من رأس مالها يزيد عن %10

مبدا:
عندما تمتلك الشركة أكثر من 50% من رأس مال الشركة، تعتبر

الشركة الثانية شركة تابعة للأولى

تعتبر الشركة تمتلك حصة في شركة أخرى إذا كان جزء ولي

المال الذي تحتفظ به في الأخيرة أقل من أو يساوي 50%

الشركة القابضة:
يفترض أن تمارس الشركة التي تسيطر على شركة أخرى هذه السيطرة عندما يكون لديها، بشكل مباشر أو غير مباشره جزء من حقوق التصويت أكبر من 40% ولا يمتلك أي شريك أو مساهم آخر بشكل مباشر أو غير مباشر جزءا أكبر من ملكه
تسمى الشركة التي تمارس السيطرة على شركة واحدة أو أكثر الشركة القابضة
يتم تدقيق حسابات الشركة القابضة من قبل منطقي حسابات اثنين على الأقل.
يتعين على الشركة القابضة التي تقوم بطرح عام و / أو مدرجة في البورصة إعداد ونشر الحسابات الموحدة

شروط السيطرة

لأغراض هذا المبدا تعتبر الشركة تسيطر على شركة أخرى:
عندما يمتك بشكل مباشر أو غير مباشر جزءا صغيرا من ولى المال يمنحه أغلبية حقوق التصويت في الاجتماعات العمومية لهذه الشركة
عندما يكون لها وحدها أغلبية حقوق التصويت في تلك الشركة بموجب اتفاق مبرم مع شركاء أو مساهمين آخرين ولا يتعارض مع مصالح الشركة
عندما تحدد في الواقع، من خلال حقوق التصويت التي تتمتع بهاء القرارات في الاجتماعات العمومية لهذه الشركة.

الفروع:
عندما تكون الشركة قد استحوذت خلال سنة مالية على حصة في شركة لها مكتب مسجل في الجزائر أو اكتسبت أكثر من نصف رأس مال هذه الشركة، يذكر ذلك في التقرير المقدم إلى الشركاه عن عمليات السنة المالية، وعند الاقتضاء، في تقرير مراجعي الحسابات القانونيين
يقدم مجلس الإدارة أو المدير تقريرا عن نشاط الشركات التابعة الشركة حسب فرع النشاط ويسلط الضوء على النتائج التي تم الحصول عليها

مبدأ المراقبة التبادلية للشركات التابعة:
أي حصة ، حتى لو كانت أقل من 10 مملوكة لشركة خاضعة للرقابة تعتبر مملوكة بشكل غير مباشر للشركة التي تسيطر على تلك الشركة
عندما تسيطر شركة مساهمة بشكل غير مباشر على شركة أخرى لا يجوز أن تملك الأخيرة أكثر من 50% من رأس مال.

التجمع
التجمع كمفهوم قانوني للتوحيد
الحسابات الموحدة هي عرض للمركز المالي ونتائج مجموعة من الشركات كما لو كانت كيانا واحدا.
وهي تخضع لنفس قواعد العرض والمراقبة والاعتماد والنشر التي تخضع لها الحسابات السنوية الفردية.

الاندماج والتفكيك
القواعد العامة:
يمكن تنفيذ عمليات الاندماج والتفكيك بين الشركات بأشكال مختلفة
وتقررها كل شركة من الشركات المعنية وفقا للشروط المطلوبة التعديل نظامها الأساسي
إذا كانت العملية تنطوي على إنشاء شركات جديدة، تشكيل كل منها وفقا للقواعد الخاصة بشكل الشركة المعتمدة

المبادئ:
يمكن لشركة أخرى، حتى في حالة التصفية، أن تستوعب شركة أخرى أو تشارك في تشكيل شركة جديدة عن طريق الاندماج.
كما يجوز للشركة المساهمة بأصولها في الشركات القائمة أو المشاركة معها في تكوين شركات جديدة عن طريق الاندماج أو التفكيك.

أخيرا يجوز للشركة المساهمة بأصولها في شركات جديدة، عن الطريق التفكيك.

زيادة الالتزامات والدعاية للاندماج أو الانفصال المقترح:
في حال كان للصفقة المقترحة تأثير على زيادة التزامات الشركاء أو المساهمين في شركة أو أكثر من الشركات المعنية فلا يجوز البت فيها إلا بالإجماع من الشركاء أو المساهمين المذكورين
يودع مشروع عند الاندماج أو التقسيم لدى كاتب العدل في المكان الذي يوجد فيه مكتب الشركات المستوعية والاستيعاب
يتم الإعلان عنه في صحيفة مرخص لها يتلقي الإعلانات القانونية

مشروع الاندماج أو الانفصال:
يعتمد مجلس الإدارة عملية الاندماج أو التقسيم المقترح إما لكل شركة من الشركات المشاركة في الاندماج أو الشركة التي يقترح تقسيمها ويجب أن تنس المعلومات الآتية:
أسباب وأهداف وشروط الاندماج أو التقييم
التواريخ التي وضعت فيها حسابات الشركات السمية المستخدمة للتحديد شروط العملية .
تعين وتطور الأصول والمطلوبات التي يعتزم نقلها إلى الشركات المستوعية أو السيدة
سبة تبادل الحقوق الاجتماعية
المبلغ المتوقع للقسط الإنتاج أو التفكيك
وبين المشروع أو الإعلان المرفق به أساليب التقيم المتبعة وبين أسباب الختيار نسبة الصرف للحقوق الاجتماعية.