على متن مركب بالعين السخنة،  وإستقلوا مركب يقودها الريس مهران (أحمد فؤاد سليم)،  بدون المراكبى فوزى (محمود سليمان) الذى تركه،  لأن المركب لا تتحمل الإستمرار فى العمل،  ويلزم ذهابها إلى الأزأ (ورشة صيانة المراكب)،  وفى عرض البحر تمتع الأصدقاء بالإستحمام فى مياه البحر،  وترددت نور (ريم هلال) فى إرتداء المايو،  الذى قدمته لها يارا (يسرا اللوزى)،  فقد كانت نور تعانى قسوة وتزمت والدها فهمى (سامح ابوالغار)،  هو حبها الصامت لزميلها محمود،  أما يارا التى كانت تتمتع بقدر أكبر من الحرية،  التى تشرب وتسهر وتلعب القمار،  وتكره يارا زوج أمها (مجدى شكرى)،  الذى تزوج أمها طمعاً فى نسبها،  الذى تخسره فى القمار.  ومعتاد لتلك الرحلات التى يهوى الصيد فيها،  ويحب نور فى صمت.  وكانت الفتاة الثالثة هى ليلى (فرح يوسف)،  الإبنة الوحيدة لوالديها،  والتى تنال قدراً كبيراً من التدليل من والدها (عبدالسلام الدهشان)،  وتعلم تماماً أنه زواج غير صحيح،  أما الشاب الثالث أمير (أحمد حاتم)،  وكان أقلهم فى المستوى المادى،  وكان مصطفى يقوم بمهمة تصوير الرحلة،  قدم أمير سيجارة حشيش للريس مهران،  والمركب فى عرض البحر،  أثناء محاولة إصلاح ماكينة المركب،  وإنتبهت إدارة الميناء لغياب المركب،  وتمكن الأصدقاء من إصلاح الماكينة،  وساروا بها فى البحر،  بعد إرتداء الأصدقاء لسترات النجاه،