لخّصلي

الفصل الثاني: التعديل بتخفيض رأسمال شركة المساهمة

يُعد تخفيض رأس مال شركة المساهمة إجراءً خطيرًا يؤثر بشكل مباشر على هيكل الشركة المالي وحقوق المساهمين، ويتم اللجوء إليه في حالات معينة، مثل الخسائر المالية أو إعادة هيكلة رأس المال.

المبحث الأول: أسباب وشروط تخفيض رأسمال شركة المساهمة

يُعتبر رأس مال شركة المساهمة ضمانًا للدائنين والمساهمين، ويعكس قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها المالية. تُحدد أسباب تخفيض رأس مال شركة المساهمة بوجود خسائر مالية، أو سوء تقدير المؤسسين لرأس المال المطلوب.

المطلب الأول: أسباب تخفيض رأسمال شركة المساهمة

يُمكن أن يكون تخفيض رأس مال شركة المساهمة نتيجةً لخسائر مالية تواجهها الشركة، أو لوجود زيادة في رأس المال عن حاجة الشركة.

المطلب الثاني: الشروط تخفيض رأسمال شركة المساهمة

يُشترط لِتَخفيض رأس مال شركة المساهمة صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية، مع مراعاة مبدأ المساواة بين المساهمين.

المبحث الثاني: طرق وإجراءات تخفيض رأسمال شركة المساهمة

تتضمن عملية تخفيض رأس مال شركة المساهمة عدة طرق، منها: تخفيض القيمة الاسمية للسهم، تخفيض عدد الأسهم، أو شراء الشركة لأسهمها.

المطلب الأول: طرق تخفيض رأسمال شركة المساهمة

تُحدد الطريقة المُستخدمة لِتَخفيض رأس المال حسب أسباب التخفيض والوضع المالي للشركة.

المطلب الثاني: إجراءات تخفيض رأسمال شركة المساهمة

تتضمن إجراءات تخفيض رأسمال شركة المساهمة دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد، وصدور قرار من قبلها بالموافقة على التخفيض، وتعديل النظام الأساسي للشركة.

الفصل الثاني: التعديل بتخفيض رأسمال شركة المساهمة
من الضروري التمييز بين عملية تخفيض رأس المال وعملية استهلاك الأسهم في تخفيض رأس المال، تؤخذ الأموال اللازمة للتخفيض من رأس المال نفسه، مما يعني تقليل إجمالي رأس المال المدفوع من قبل المساهمين.
بينما في حالة استهلاك الأسهم، تؤخذ الأموال اللازمة للاستهلاك من الأرباح المحققة، مع الحفاظ على رأس المال الأصلي سليمًا.
وبالتالي، يكون الاستهلاك عملية ذات تأثير مالي أقل خطورة على استقرار الشركة من تخفيض رأس المال، حيث يحتفظ رأس المال بمستواه الاسمي رغم الاستهلاك.
وتجب الإشارة إلى ضرورة تمييز هذه العملية عن عملية استهلاك الأسهم حيث تؤخذ الأموال اللازمة للتخفيض من رأس المال نفسه، في حين تؤخذ الأموال اللازمة للاستهلاك من الأرباح مع الاحتفاظ برأس المال سليما، زيادة على ذلك، فإن في عملية تخفيض رأس المال صورة من الصور التعديلات التي تقوم بها الهيئة العامة غير العادية فيعقد ونظام الشركة، فهذه الأخيرة تلجا إلى هذا الإجراء عندما تحل بها خسائر تؤدي إلى فقد جزء من رأس مالها، بحيث لا تستطيع تعويض هذا الجزء من الأرباح المستقبلية، أو تلجا إلى ذلك عندما تجد أن هناك زيادة في رأس المال عن حاجة الشركة، فلا يدعوا لبقائه مجمدا من دون استغلال فتقرر إعادة هذا الجزء الزائد إلى المساهمين.
وللتعرف على تخفيض رأس مال شركة المساهمة، يستلزم منا التطرق إلى الشروط اللازمة لذلك فيما يل تعريف خفض رأسمال إن رأسمال الشركة عبارة عن " مجموع المبالغ التي التزم المساهمون بوفائها واكتتابهم في أسهم الشركة " فبعد مباشرة الشركة لنشاطها قد تتعرض لخسائر عديدة تضطرها إلى خفض رأسمالها، بما يتناسب مع موجوداتها والتعادل مع ميزانيتها.
ومن خلال ما سبق يمكن تحديد المقصود بتخفيض رأسالمال الشركة بأنه " العمل على إنقاص رأس المال إلى المبلغ اقل من المبلغ المحدد في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ويتم هذا التخفيض بإجراءات وشروط المحددة.
المبحث الأوَّل: أسباب وشروط تخفيض رأسمال شركة المساهمة.
يُعد رأس المال أحد أهم العناصر الأساسية التي تقوم عليها شركات المساهمة، حيث يُعتبر الضمان العام لكل من المتعاملين والدائنين الذين يتعاملون مع الشركة.
فهو يعكس مدى قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها المالية، ويشكل قاعدة الثقة التي تُبنى عليها العلاقات المالية والتجارية. ومن هذا المنطلق، فإن أي تعديل يُجرى على رأس المال يُعد مسألة بالغة الحساسية، خاصة عندما يتعلق الأمر بتخفيض رأس المال.
يُعتبر تخفيض رأس مال شركة المساهمة أحد أخطر أنواع التعديلات التي يمكن أن تؤثر بشكل مباشر على هيكل الشركة المالي وحقوق المساهمين. يأتي هذا الإجراء في ظل ظروف معينة قد تتطلبها الشركة لضمان استمرارية عملياتها أو لتصحيح وضع مالي غير مستقر.
وفي كلتا الحالتين، يتطلب هذا الإجراء دراسة دقيقة وموافقة رسمية من المساهمين، حيث يتم اتخاذ القرار النهائي من قبل الجمعية العامة غير العادية.
هذا النوع من التعديل على رأس المال لا يتم بشكل عشوائي، بل يخضع لسلسلة من الإجراءات والشروط القانونية التي تهدف إلى حماية حقوق الدائنين والمساهمين على حد سواء.
كما يتم تخفيض رأس المال لأسباب متعددة، بعضها قد يكون ناجمًا عن خسائر مالية كبيرة، أو بسبب رغبة الشركة في إعادة هيكلة رأس مالها لتحسين أدائها المالي.
في هذا السياق، سنقوم في المطلب الأول بتسليط الضوء على أهم الأسباب التي تدفع الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار بتخفيض رأس مال الشركة. سنتناول بالتفصيل هذه الأسباب والعوامل المؤثرة على القرار، سواء كانت تلك الأسباب مرتبطة بالخسائر المالية أو استراتيجيات إعادة الهيكلة.
أما في المطلب الثاني، فسنتناول الشروط والإجراءات القانونية التي يجب على الشركة اتباعها لتنفيذ قرار تخفيض رأس المال.
هذه الشروط تشمل احترام مبدأ المساواة بين المساهمين، واتخاذ التدابير اللازمة لضمان عدم الإضرار بحقوق المتعاملين والدائنين. سنقوم أيضًا بالتعرف على الأشكال المختلفة لتخفيض رأس المال، مثل تخفيض القيمة الاسمية للأسهم، أو تقليل عدد الأسهم، أو شراء الشركة لأسهمها، وكل ذلك في إطار احترام الضوابط القانونية المحددة.
المطلب الأوّل: أسباب تخفيض رأسمال شركة المساهمة.
إن الطبيعة التي تكتسيها شركة المساهمة لا سيما مسؤولية المساهمين المحدودة بقدر مساهمتهم في رأس المال، هذا الأخير الذي يعتبر ذا أهمية بالغة بالنسبة للدائنين وحتى المساهمين أنفسهم، وقد جسد المشرع الجزائري أهمية رأس المال بالنسبة لشركة المساهمة بتحديد حد أدنى لرأس مالها وفقا لطريقة التأسيس.
هذا وقد أشار المشرع الجزائري إلى أن اي تخفيض في رأس المال المحدد يجب أن يتدارك في أجل سنة واحدة، وإلا فقدت الشركة طبيعتها بأنها شركة مساهمة.
قد يكون تخفيض رأس مال شركة المساهمة بسبب أزمة مالية تتعلق خصوصا بوضع سيئ للشركة جراء خسائر أصابتها، أو بسبب سوء تقدير من المؤسسين فيما يخص رأس المال المطلوب أو اللازم لإنشاء المشاريع التي قامت من أجلها شركة المساهمة.
الفرع الأوّل: تعرض الشركة للخسارة.
قد تصاب الشركة بخسائر ومن تم تسعى الى تحسين وضعها عن طريق تخفيض راس مالها لكي تصبح اصولها معادلة لخصومها، الامر الذي يلزمها بإعادة التوازن في ميزانيتها ولإقامة المساواة والتعادل بين القيمة الإسمية لأسهمها وقيمتها الحقيقية، والاسمية للسهم هي القيمة التي أصدر بها السهم عند تأسيس الشركة، أما القيمة الحقيقية للسهم فقد تزيد أو تنخفض عن قيمة إصداره حسب نشاط الشركة ووضعيتها في السوق.
تكون هناك خسائر إذا ما كانت خصوم الشركة أكثر من أصولها عند نهاية السنة المالية، وكان من الصعب استهلاكها أو تعويضها، بموجب الأرباح المستقبلية، فيكون هذا التخفيض من أجل أن يكون رأس المال مطابقا لقيمته الحقيقية، وتظهر الشركة بمظهرها الفعلي.
عندما تصبح الشركة في وضع تتراكم عليها الخسائر، بحيث تحاول مواجهتها وتسديدها من الأرباح التي تأمل بتحقيقها في السنوات المقبلة، وبالتالي يؤدي إلى حرمان المساهمين من الأرباح السنين عديدة.
يكون من الأفضل تخفيض رأس المال بمقدار الخسائر لكي يصح رأس مالها يمثل مقداره الحقيقي.
إذا أصيبت الشركة بخسارة يصعب تعويضها من الأرباح المستقبلية المتوقعة يكون تخفيض رأس مالها إلى قيمته الحقيقية حتى يتسنى توزيع الأرباح على المساهمين، وإلا ينبغي عليها إضافة الأرباح إلى رأس المال للعودة إلى الحالة الأصلية وتخفيض رأس المال في هذه الحالة لا يكون إلا حسابيا ولا يقترن برد أية مبالغ للمساهمين.
إذا كانت موجودات الشركة هي الضمان الحقيقي لدائنيها فإن رأس المال هو الحد الأدنى لهذا الضمان، فلا يجوز رده طوال مدة بقاء الشركة، وقد أجاز المشرع تخفيض رأس مال الشركة المساهمة وفقا لشروط محددة وبناء على أسباب عديدة أهمها سوء تقدير رأس موجودات الشركة هي مجمل ما تملكه الشركة من أصول ثابتة أو منقولة وما لها من حقوق قبل الغير في فترة معينة وهي الضمان الحقيقي لدائني الشركة.
المال المطلوب وزيادته عن حاجة الشركة أو تعرض الشركة لخسارة تضطر الشركة جراءها إلى تخفيض رأس مالها لإعادة التوازن.
الفرع الثاني: سوء تقدير المؤسسين لرأس المال.
في القانون الجزائري، يتم تنظيم تأسيس شركات المساهمة بموجب الأحكام الواردة في القانون التجاري، حيث يُحدد رأس المال الأدنى الواجب توافره وفقًا لنوع النشاط الذي تمارسه الشركة. على سبيل المثال، الشركات التي تعمل في مجالات حساسة مثل البنوك، شركات التأمين، والأنشطة المالية تخضع لشروط خاصة تتعلق برأس المال، وفقًا لقوانين تنظيمية تهدف إلى ضمان استقرارها المالي وقدرتها على الوفاء بالتزاماتها تجاه العملاء والمساهمين.
عند تأسيس شركة المساهمة، يجب أن يحدد المؤسسون رأس المال الكافي لتلبية احتياجات الشركة وفقًا لمتطلبات المشاريع التي تخطط لتنفيذها.
القانون الجزائري يلزم الشركات بإيداع نسبة معينة من رأس المال لدى البنك قبل الشروع في النشاط، لضمان جديتهم وقدرتهم المالية.
في بعض الحالات، قد يحدث أن يكون رأس المال المُعلن عنه زائدًا عن حاجة الشركة، وهو ما قد يؤدي إلى تجميد أموال غير ضرورية، مما يضر بالمساهمين ويثقل كاهلهم من دون مردود حقيقي. على النقيض، قد يكون رأس المال غير كافٍ في حالات أخرى، مما يضطر الشركة إلى اللجوء إلى طرق تمويل إضافية، مثل القروض أو إصدار أسهم جديدة، مما يؤثر على توازنها المالي واستقرارها القانوني.
القانون الجزائري يفرض كذلك أن يُقسم رأس المال إلى أسهم قابلة للتداول بين المساهمين، مع إمكانية طرحها في السوق المالية إذا كانت الشركة مُدرجة في البورصة، ما يسمح بجمع التمويل اللازم.
أيضًا، يجب أن يكون رأس المال كافيًا لضمان تغطية أي مخاطر قد تواجهها الشركة، خصوصًا في القطاعات ذات المخاطر العالية كالبنوك والتأمينات.
يقوم المؤسسون بتحديد رأس مال شركة المساهمة، مع مراعاة طريقة التأسيس العلني أو المغلق) وكذلك القوانين الخاصة على غرار المتعلقة بإنشاء البنوك وشركات التأمين والبورصة والتي تتخذ شكل شركات المساهمة، والأخذ بعين الاعتبار قيمة وتكلفة المشاريع التي ستقوم بإنجازها هذه الشركات، إلا أنه وفي بعض الأحيان يخطئ المؤسسون في تقدير رأس المال المطلوب، فيكون كبيرا أو زائدا عن حاجة الشركة.
تعمل الشركة على التخلص من القدر الزائد بتخفيض رأس المال بإعادته إلى أصحابه إذا كان مكتتبا به ومدفوعة قيمته، أو بإنقاص الجزء غير المكتتب فيه.
يكون التخفيض في هذه الحالة مبررا إذا كان رأس المال ذو أهمية معتبرة مقارنة مع حجم نشاط الشركة، وهذا لزيادة رأس المال عن حاجتها، وبقاء جزء منه بدون توظيف ويرجع ذلك لسوء تقدير المؤسسين لرأس المال اللازم للقيام بإنجاز المشاريع.
تلجأ الشركة إلى تخفيض رأس المال لوجود أموال زائدة عن حاجتها، حيث تعتبر هذه الأموال الزائدة غير مبررة، ولا حاجة لإبقائها، فتقوم بإعادة قيمة الأسهم التي تم خفضها إلى المساهمين، كما يمكن أن يكون هناك جزء لم يتم الاكتتاب فيه فيلغى هذا الجزء غير المكتتب.
إذا كان هناك زيادة في رأس المال عن حاجة الشركة، فإنها تقوم بتخفيضه إلى الحد المناسب لنشاطها حتى لا تتحمل أعباء إضافية تتمثل في دفع أرباح من أموال غير مستثمرة في المشروع الذي تقوم به، ويكون التخفيض في هذه الحالة بصورة حقيقية لأنه يقترن برد جزء من قيمة الأسهم الإسمية أو إعفاء المساهمين من الوفاء بالجزء غير المدفوع من هذه القيمة.
المطلب الثاني: الشروط تخفيض رأسمال شركة المساهمة
لتخفيض رأس مال شركة المساهمة، يتعين توافر مجموعة من الشروط القانونية والإجرائية التي تهدف إلى حماية حقوق المساهمين وضمان استقرار الشركة.
يُعتبر قرار تخفيض رأس المال خطوة هامة تؤثر بشكل مباشر على هيكل الشركة المالي وقدرتها على تحقيق التزاماتها المستقبلية.
لذا، يُشترط أن يتم وفقًا لأحكام القانون التجاري الجزائري، وبناءً على معايير محددة تضمن الحفاظ على التوازن بين مصالح المساهمين والدائنين، وضمان استمرارية النشاط التجاري للشركة.
كما يجب أن يترافق قرار التخفيض مع إجراءات شفافة ودقيقة، تضمن عدم الإضرار بمصالح الأطراف المعنية بالشركة، سواء كانوا من المساهمين أو المتعاملين معها.
يجب أن تتوفر مجموعة من الشروط لكي يكون قرار تخفيض رأس مال شركة، المساهمة صحيحا، حيث تتمثل هذه الشروط في:
الفرع الأوّل: وجوب صدور قرار التخفيض من الجمعية العامة غير العادية.
تنص المادة 712 من القانون التجاري الجزائري، على ما يلي " تقرر الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأس المال التي يجوز لها أن تفوض لمجلس الإدارة أو المجلس المديرين حسب الحالة كل الصلاحيات لتحقيقه، ويبلغ مشروع تخفيض ففي رأس المال إلى مندوب الحسابات قبل خمس وأربعين يوما من انعقاد الجمعية، وعندما يحقق مجلس الإدارة أو مجلس المديرين حسب الحالة العملية بناء على الجمعية العامة ويحرر محضر بذلك يقدم للنشر ويقوم بإجراء التعديل المناسب للقانون الأساسي.
ولا يجوز بأي حال من الأحوال أن يمس تخفيض رأس المال بمبدأ المساواة بين المساهمين هذا ويجب أن تراعي الشركة عند التخفيض الحد الأدنى المقرر قانونا لرأس المال.
وفي نفس السياق جاء نص المادة 594 من القانون التجاري الجزائري الذي حدد فيه المشرع رأس مال شركة المساهمة بمقدار خمسة (05) ملايين دينار جزائري إذا ما لجأت الشركة إلى علنية الادخار، ومليون دينار جزائري في حالة المخالفة، أي عن طريق تقسيم الأسهم على المؤسسين.
كما تجدر الإشارة أن نص المادة أعلاه، وضع استثناءا في جواز تخفيض رأس مال الشركة على الحد الأدنى، بشرط أن يستكمل رأس المال بالمبلغ المحدد قانونا وفي ظرف سنة.
إلا إذا تحولت في نفس الأجل إلى شركة أخرى، وفي حال عدم تحقق ذلك يمكن المطالبة قضائيا بحلها.
حيث يجب تبليغ مندوب الحسابات بمشروع قرار التخفيض قبل 45 يوما على الأقل من انعقاد الجمعية العامة غير العادية.
الفرع الثاني: عدم الإخلال بمبدأ المساواة.
أحد المبادئ الأساسية التي يحميها القانون التجاري الجزائري في إدارة شركات المساهمة هو مبدأ المساواة بين المساهمين.
اشترط المشرع في ق.ت ألا يؤدي التخفيض إلى الإخلال بمبدأ المساواة بين المساهمين، وهذا يعني يجب أن تشمل عملية التخفيض دفع أسهم الشركة بالنسبة ذاتها سواءً كانت عملية أسمية أو الحامله عادية أو ممتازة لأسهم رأس المال أو أسهم التمتع.
غير أنه إذا قام رئيس شركة المساهمة أو القائمون بإدارتها بعملية تخفيض رأس مال الشركة دون مراعاة هذا المبدأ فيعاقب بغرامة من 20.000 ألف إلى 200.000 ألف دينار جزائري .
عندما تقرر الشركة تخفيض رأس مالها لأي سبب كان، يُعتبر هذا القرار حساسًا ويؤثر بشكل مباشر على حقوق المساهمين، خصوصًا إذا كان التخفيض يتم عن طريق تقليل عدد الأسهم أو خفض قيمتها الاسمية.
لذا، من الضروري أن يلتزم هذا الإجراء بمبدأ المساواة لضمان عدم تمييز أي مساهم على حساب آخر.
لقد اشترط المشرع الجزائري في نص المادة 1/712 احترام مبدأ المساواة في حال تخفيض رأس مال شركة المساهمة، لأن عملية التخفيض قد تثير بعض الصعوبات لا سيما ما يتعلق باختلاف قيمة الأسهم الاسمية وعددها، فالمساس بتخفيض قيمة السهم أو تقليل عدد الأسهم، طبعا يؤدي إلى تغيير حقوق المساهمين بمختلف المراتب قبل وبعد التخفيض.
إذن لابد في حال اتخاذ قرار تخفيض رأس المال، أن يمس هذا الإجراء كافة المساهمين على حد سواء، دون استثناء الأقلية منهم.
وفقًا لنص المادة 1/712 من القانون التجاري الجزائري، فإن احترام مبدأ المساواة يعد أمرًا ضروريًا عندما يتم اتخاذ قرار بتخفيض رأس مال شركة المساهمة.
إن هذا المبدأ يقتضي معاملة جميع المساهمين بالتساوي دون أي تمييز بين الأغلبية والأقلية، سواء فيما يتعلق بتقليل عدد الأسهم أو تخفيض القيمة الاسمية لها.
في حالة تخفيض رأس المال، قد يتمثل التخفيض في خفض عدد الأسهم التي يمتلكها كل مساهم، أو تقليل القيمة الاسمية لكل سهم.
وفي كلتا الحالتين، يجب أن يتم التخفيض بنفس النسبة لجميع المساهمين لضمان توزيع العبء بالتساوي.
هذا الإجراء يضمن حماية حقوق الأقلية من المساهمين، حيث أن أي قرار بتخفيض رأس المال لا يجب أن يؤدي إلى تحيّز أو تفضيل للمساهمين الكبار على حساب الصغار.
إذا تم تخفيض رأس المال بطريقة تؤثر بشكل غير متساوٍ على المساهمين، فقد يؤدي ذلك إلى إبطال القرار من قبل السلطات القضائية.
المبحّث الثاني: طرق وإجراءات تخفيض رأسمال شركة المساهمة
لا يمكن اتخاذ قرار بتخفيض رأس مال شركة المساهمة دون اتباع الطرق والإجراءات القانونية المعتمدة التي ينص عليها القانون التجاري الجزائري.
فعملية تخفيض رأس المال ليست مجرد إجراء مالي، بل تتطلب دراسة مستفيضة وإتباع خطوات محددة لضمان الامتثال للأحكام القانونية والتنظيمية التي تهدف إلى حماية حقوق المساهمين والدائنين وضمان استمرارية نشاط الشركة.
يتطلب التخفيض المرور عبر طرق معينة، كل منها يتناسب مع طبيعة وأسباب التخفيض، سواء كان ذلك بسبب إعادة هيكلة الشركة أو مواجهة خسائر مالية.
وبعد اختيار الطريقة المناسبة، يجب الامتثال للإجراءات القانونية اللازمة، التي تشمل استيفاء الموافقات الرسمية وإشراك الهيئات المعنية لضمان تنفيذ القرار بشكل قانوني ومهني، دون المساس بمصالح الأطراف ذات الصلة.
المطلب الأوّل: طرق تخفيض رأسمال شركة المساهمة
إن القرار الذي يصدر من الجمعية العامة غير العادية بخصوص خفض رأس المال يكون بإحدى الطرق التالية:
أولا: تخفيض القيمة الاسمية للسهم.
ثانيا: تخفيض عدد الأسهم الأصلية.
ثالثا: شراء الشركة لأسهمه.
الفرع الأوّل: تخفيض القيمة الاسمية للسهم
تخفيض القيمة الاسمية للسهم هو إحدى الطرق التي يمكن من خلالها تخفيض رأس مال شركة المساهمة. يتم هذا الإجراء عن طريق تقليص القيمة الاسمية لكل سهم دون المساس بعدد الأسهم المصدرة.
بعبارة أخرى، يبقى عدد الأسهم كما هو، لكن تنخفض القيمة التي يمثلها كل سهم في رأس المال الإجمالي للشركة.
يُستخدم هذا النوع من التخفيض في حالات مختلفة، مثل مواجهة الخسائر المالية التي تستدعي إعادة توازن رأس المال أو تحسين هيكل رأس المال لتقليل الأعباء المالية على الشركة.
يتم تنفيذ هذا الإجراء بشكل قانوني وفقًا للأحكام التي يحددها القانون التجاري الجزائري، مع مراعاة مصالح المساهمين وضمان عدم التأثير السلبي على حقوقهم.
يتم تخفيض رأس المال وفقا لهذه الطريقة بتخفيض القيمة الاسمية للسهم، شريطة مراعاة الحد الأدنى الذي وضعه المشرع لقيمته وتتبع هذه الطريقة في التخفيض في حالة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة ففي الحالة الأولى تقوم الشركة لم تستحق بالقدر الذي يساوي وقيمة التخفيض ان تد فع للمساهمين من سداد الأقساط التي للمساهم مبلغا من يعادل ما تقرر إنقاصه إذا كانت قيمة الأسهم قد دفعت بالكامل فإذا أرادت الشركة تخفيض رأس مالها يساوي ثلث مثلا وكانت القيمة الاسمية لسهم3000 دينار جزائري، في هذه الحالة تصبح قيمة السهم بعد التخفيض 2000 دينار جزائري، فترد الشركة للمساهمين الفرق بين القيمة الأصلية التي صدر بها وقيمته بعد التخفيض، وهي 1000 دينار جزائري، أو تقوم الشركة بإعفاء المساهمين من أداء الجزء غير المدفوع من قيمة الأسهم.
جزائري، فترد الشركة للمساهمين الفرق بين القيمة الأصلية التي صدر بها وقيمته بعد التخفيض، وهي 1000 دينار جزائري، أو تقوم الشركة بإعفاء المساهمين من أداء الجزء غير المدفوع من قيمة الأسهم.
وتعد هذه الطريقة من أسهل الطرق لجعل رأس المال المنخفض مساويا للقيمة الإسمية المجموع الأسهم بالإضافة إلى ذلك فإنه يجب ألا تنزل القيمة الاسمية عن الحد الأدنى المقرر لقيمة السهم.

الفرع ثاني: شراء الشركة لأسهمها
تقوم الشركة في هذه الحالة بتخفيض رأس مالها عن طريق شراء عدد من أسهمها، يعادل ويساوي المبلغ المطلوب تخفيضه من رأس مال الشركة، ثم تقوم الشركة بإلغاء الأسهم بعد شرائها، ويتم شراء هذه الأسهم من رأس المال الاحتياطي القانوني، أو رأس المال الباقي من نتيجة التخفيض.
وقد نص القانون التجاري الجزائري على أنه يحضر على الشركة الاكتتاب الأسهمها الخاصة وشرائها إما مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف باسمه الخاص لحساب الشركة الإدارة أو مجلس المديرين بشراء عدد معين من الأسهم قصد إبطال.
وتلتزم الشركة في هذه الحالة باحترام مبدأ المساواة بين المساهمين، وأن توجه طلب الشراء إلى جميع المساهمين دون تفريق، وأن تكون الدعوة للشراء علنية.

وتجدر الإشارة إلى أن الشركة تلجأ إلى إتباع هذه الطريقة متى تبين لها زيادة في رأس مالها عن حاجتها. كذلك قد لا تلجأ إلى هذه الطريقة إلا إذا كانت قيمتها في سوق الأوراق المالية مساوية لقيمتها الاسمية أو تقل عنها، أما إذا كانت قيمتها مرتفعة عن هذا الحد.
فالعملية تعود على الشركة بالخسارة، لأنها تكون في موقف صعب وهو شراء الأسهم بالسعر المرتفع، لأن رأس المال لا يخفض إلا لأساس القيمة الاسمية للأسهم.

يعتبر تداول الأسهم بالطرق التقليدية في الشركات الحكومية من المخصصات الحكومية أو الشركات الاحتكارية لا يجوز التداول في المعايير الأكثر من الاشتراط في شركات الأموال كريم الشركات الاحتكارية، بحيث إذا نص نظام الشركة الأساسي وصدور قرار من الجمعية العمومية للمساهمين بما يمنع أو يجرم التداول في الأسهم، على أن الشركة قد تمثل خطراً على المساهمين أكثر من شركات الأموال بمساهميها في حالة التنازل عن الأسهم مع إبراء الذمة في أجرهم من الحقوق المساهم المتعلقة بالنظام العام.
ولا يجوز حرمان منها غير أن ذلك لا يمنع من وضع شروط اتفاقية على أن يكون هذا لا يخل بحقوق المساهم في حقوق مالية للشركة بأن المساهم الذي يبيع السهم لا يحصل على قيمة من الشركة وإنما يحل محله شخص آخر فضلاً لما ما ثابتاً لضمان حقوق الدائنين.
فلا يمكن تداوله إلا بعد تحرر الربع من قيمته، وتقييد الشركة في السجل التجاري أو الزيادة ويؤدي زيادة في المال، ويتألي للمساهم يكسب صفة المساهم ويصح حقه البقاء أو الخروج من الشركة في ضمانة الشركة لإبدال مساهمين الذين يعبرون عن رغبتهم للانضمام إلى الشركة.
كما أن السهم العيني يبقى أمام سنتين لمؤتين لتقييد الشركة بالسجل التجاري ولتحقيق الرفع في رأس المال، والحقيقة أن الهيئة العامة للشركة قد تصدق على المساهم المقابل بالربط بين الأصل والحصول على قيمة الأموال وسيلة بديلة، مع تفعيل القانون بما يتحصل عليه المساهم العيني حصصاً عينية (عقارات أو المنقولات)، والحصول على القيمة في صفة النقدية إذا حدثت.
والخلاف على المادة 715 من القانون التجاري الجزائري بمرسوم تشريعي رقم 95/17 المخالفة لبدء شركة المساهمة على أنه عدا في حالة الإفلاس والتأخر بالظهر في الدرجة الثانية بالنهاية بخلافاته، ويمكن التسهيم في النظام الأساسي على فصل المساهم العيني بأي صفة من الصفات لموافقة الغير.
ويمكن تداول الأسهم بطريق التحويل، وتسمح هذه العملية بتداول السهم الذي تصدر باسم شخص معين والتي تثبت ملكيتها يقيد اسم المساهم في دفاتر الشركة.

المطلب الثاني: اجراءات تخفيض رأسمال شركة المساهمة.
إن عملية تخفيض رأس مال شركة المساهمة، عملية خطيرة قد تهدد مصالح المساهمين كما تمس بالضمان العام للدائنين وهو ما يجعل هذه العملية أو التعديل يخضع لإجراءات أكثر تعقيدا مقارنة بزيادة رأس المال بالنسبة لشركة المساهمة الحق في المعارضة على لقرار تخفيض رأس المال حيث سنتناول في الفرع الأول دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد والحق في المعارضة على لقرار تخفيض رأس المال في الفرع الثاني.
الفرع الأول: دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد
نصت المادة 712 على تقرر الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأس المال.... حيث وفق هذه المادة فإن الجمعية العامة غير العادية هي صاحبة الاختصاص، ومن صلاحياتها تخفيض رأس مال شركة المساهمة، مع وجوب مراعاة مبدأ المساواة بين المساهمين.
كما يمكن للجمعية العامة غير العادية أن تفوض أمر التخفيض إلى مجلس الإدارة أو مجلس المديرين، وهنا حسب نمط تسيير إدارة الشركة.
أولا: انعقاد الجمعية العامة غير العادية.
تكون الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح من مجلس الإدارة ويبين فيه الأسباب والمبررات التي تدعو الشركة إلى التخفيض وينعقد الاجتماع وفقا للإجراءات التي حددها القانون.
هذا وقد اشترط المشرع نصابًا قانونيا حتى يصح التداول في الجمعية العامة غير العادية لعدد المساهمين الحاضرين أو الممثلين يملكون النصف على الأقل من الأسهم في الدعوى الأولى وعلى الربع أثناء الدعوة الثانية، والاجاز تأجيل اجتماع الجمعية العامة.
الفرع الثاني: الحق في المعارضة على لقرار تخفيض رأس المال
قد تكون أسباب ومبررات تخفيض رأس المال غير مقنعة وبالتالي يحق لكل من له حق معارضة هذا القرار، أما إذا كانت الأسباب مقنعة فيشرع مباشرة في التخفيض وفقا للقانون.
أولا: معارضة قرار التخفيض
إن الحق في المعارضة بالنسبة لقرار تخفيض رأس المال هو حق لكل المساهمين وكذلك الدائنين الذين يكون دينهم سابقا لتاريخ إيداع محضر المداولة بالمركز الوطني للسجل التجاري.
وتعتبر مهلة 30 يوما هي المدة القانونية لمعارضة قرار التخفيض، وإذا صدر قرار قضائي يقضي بدفع الديون أو بإنشاء ضمانات كافية من قبل الشركة، أما إذا كانت الضمانات غير كافية فإنه يصدر قرارا بتسديد الديون التي على عاتق الشركة.
وتجدر الإشارة على أنه وفي حالة قبل القاضي المعارضة فإن إجراءات التخفيض تتوقف فورا حتى تأمين الضمانات أو تسديد الديون، أما إذا رفض القاضي المعارضة فيمكن البدء في عمليات تخفيض رأس المال
ثانيا: كيفية تخفيض رأس المال.
يكون تخفيض رأس مال شركة المساهمة قرارا هاما ومؤسسا، كما أنه وفي غالب الأحيان ما يكون هذا القرار محددًا لكيفية تنفيذ عملية تخفيض رأس المال، كما يمكن أن تفوض الجمعية العامة غير العادية مجلس الإدارة أو مجلس المديرين حسب طريقة الإدارة مع مراعاة مبدأ المساواة بين المساهمين، وهو ما تنص عليه المادة 712 قانون تجاري والأصل أن تتم عملية التخفيض بإحدى الطرق التالية، وهي طرق تخفيض رأس مال شركة المساهمة:

• تخفيض القيمة الاسمية للسهم.


• تخفيض عدد الأسهم الأصلية.


• شراء الشركة لأسهمها.
  تعتبر عملية تخفيض رأس مال شركة المساهمة قرارًا هامًا يتطلب دراسة دقيقة وتأطيرًا قانونيًا صارمًا لضمان حماية حقوق المساهمين واستقرار الشركة المالي. وعادة ما يتم اتخاذ هذا القرار من قبل الجمعية العامة غير العادية التي تمثل الهيئة الأساسية للتصويت على القرارات المهمة للشركة.
  وفي بعض الأحيان، قد تفوض الجمعية العامة غير العادية مجلس الإدارة أو مجلس المديرين لإدارة تنفيذ عملية التخفيض وفقًا للظروف والمتطلبات الخاصة بالشركة. ومع ذلك، يتعين على مجلس الإدارة أو المديرين مراعاة مبدأ المساواة بين المساهمين في كل مرحلة من مراحل التخفيض، كما نصت عليه المادة 712 من القانون التجاري الجزائري.
  إجراءات تخفيض رأس المال من الناحية القانونية، تتضمن عملية تخفيض رأس مال شركة المساهمة مجموعة من الإجراءات الرسمية التي تهدف إلى التأكد من سلامة العملية وضمان حماية المساهمين.
  تبدأ العملية عادةً باتخاذ الجمعية العامة غير العادية قرارًا بتخفيض رأس المال، ويتم تحديد الطريقة الأنسب لتنفيذه بناءً على الوضع المالي والهيكلي للشركة.
  تشمل هذه الإجراءات:
  إصدار قرار الجمعية العامة غير العادية: يجب أن تصوت الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على تخفيض رأس المال بعد دراسة كافة الأوضاع المالية للشركة، بما في ذلك الخسائر المالية المحتملة أو إعادة هيكلة رأس المال لأسباب تتعلق بتحسين الوضع المالي.
  تعديل النظام الأساسي للشركة: بعد الموافقة على قرار التخفيض، يتم تعديل النظام الأساسي للشركة ليتماشى مع الوضع الجديد لرأس المال وعدد الأسهم وقيمتها.