لخّصلي

المبحث الثالث أثر اندماج الشركة وتحولها وتقسيمها على شخصيتها الاعتبارية يحدث أن يقرر الشركاء تحويل الشركة من شكل قانوني إلى شكل آخر، أو أن تندمج الشركة مع شركة أو شركات أخرى، أو أن يقرر الشركاء تقسيم الشركة يتناول هذا المبحث الأثر القانوني لهذ القرارات على مثل تحول الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة . تحويل أي نوع من الشركات إلى شركة المساهمة المبسطة فيجب إجماع الشركاء أو المساهمين على ذلك. ٤ ويجوز إضافة لما ذكر أعلاه تحول شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال ما لم ينص في عقد التأسيس على نسبة أقل، . إضافة إلى ذلك، لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أي منهم على قرار الشركاء بالتحول خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة. " ثانياً: اندماج الشركات أو مزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. لذلك يشترط نظام المنافسة السعودي موافقة مجلس حماية المنافسة على عمليات اندماج الشركات. ويقع الاندماج على نوعين: الأول هو الاندماج بالضم ويقع يجمع شركة أو أكثر في شركة أخرى قائمة. النوع الثاني هو الاندماج بالمزج ويقع يجمع شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. وهناك عدة أشكال لاندماج الشركات. 1) الاندماج الأفقي Horizontal Mergers ومثال ذلك اندماج شركة المراعي للألبان وشركة نادك ومثال ذلك اندماج شركة الاتصالات السعودية أو الكهرباء مع شركة الكابلات السعودية. ج) اندماج الشركات مختلفة النشاط Conglomerate Mergers ويكون بين الشركات التي تمارس أنشطة أو تقدم خدمات مختلفة. ومثال ذلك أن تندمج شركة سابك مع شركة القصيم الزراعية. ويجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج،

المبحث الثالث

أثر اندماج الشركة وتحولها وتقسيمها على شخصيتها الاعتبارية

يحدث أن يقرر الشركاء تحويل الشركة من شكل قانوني إلى شكل آخر، أو أن تندمج الشركة مع شركة أو شركات أخرى، أو أن يقرر الشركاء تقسيم الشركة يتناول هذا المبحث الأثر القانوني لهذ القرارات على

الشخصية الاعتبارية للشركة.

أولا : تحول الشركة

يجيز نظام الشركات تحول الشركة من شكل قانوني إلى شكل آخر من أشكال الشركات، مثل تحول الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة . ١ نص نظام الشركات على أنه لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول. ٢ ويشترط لذلك أن يصدر قرار وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد ۳ استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة . وإذا رغب الشركاء في

تحويل أي نوع من الشركات إلى شركة المساهمة المبسطة فيجب إجماع الشركاء أو المساهمين على ذلك. ٤ ويجوز إضافة لما ذكر أعلاه تحول شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال ما لم ينص في عقد التأسيس على نسبة أقل، على أن تكون جميع حصص الشركة مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب أو 。 من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن وصية من أحد الشركاء. ويعد باطلا كل شرط يخالف ذلك. . إضافة إلى ذلك، لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل
الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أي منهم على قرار الشركاء بالتحول خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة. "

ثانياً: اندماج الشركات

اندماج الشركات هو ضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو مزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. والاندماج هو أحد الوسائل التي تستخدمها الشركات لتوسيع عملياتها وزيادة حصتها السوقية وذلك بهدف زيادة أرباحها المستقبلية. وينتج أحياناً عن عمليات الاندماج أن تصبح الشركات المندمجة في وضع مهيمن على السوق مما يضر بالمنافسة. لذلك يشترط نظام المنافسة السعودي موافقة مجلس حماية المنافسة على عمليات اندماج الشركات. ويقع الاندماج على نوعين: الأول هو الاندماج بالضم ويقع يجمع شركة أو أكثر في شركة أخرى قائمة. النوع الثاني هو الاندماج بالمزج ويقع يجمع شركتين أو أكثر
لتأسيس شركة جديدة.
وهناك عدة أشكال لاندماج الشركات. وهي على النحو التالي:
(1) الاندماج الأفقي Horizontal Mergers
ويكون بين الشركات التي تكون منتجاتها متشابهة. ومثال ذلك اندماج شركة المراعي للألبان وشركة نادك
للألبان
ب الاندماج الرأسي Vertical Mergers
ويكون بين الشركات التي ينتج بعضها منتجات يحتاجها البعض الآخر. ومثال ذلك اندماج شركة
الاتصالات السعودية أو الكهرباء مع شركة الكابلات السعودية.
(ج) اندماج الشركات مختلفة النشاط Conglomerate Mergers
ويكون بين الشركات التي تمارس أنشطة أو تقدم خدمات مختلفة. ومثال ذلك أن تندمج شركة سابك مع
شركة القصيم الزراعية. ويجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج،
وبيانا عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها. ويجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر.
لا يكون الاندماج صحيحًا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه. ويكون المقابل في الاندماج حصصا أو أسهما في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج.
يسري قرار الاندماج ويعد نافذا من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذا من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري. ٢
تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفا للشركة أو
الشركات المندمجة . "