لخّصلي

يجوز للشركة إذا أجاز النظام الأساسي ذلك أن تصدر أسهم تمتع في مقابل الأسهم التي استرد أصحابها قيمتها الاسمية، وبين النظام الأساسي الطرق التي يجب اتباعها في ذلك.ولا تخول أسهم التمتع المستعاض بها عن الأسهم المستهلكة أصحابها حق الاختيار في الجمعية العمومية، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك، إلا انها تخول صاحبها حق المشاركة في توزيع الأرباح الصافية بعد أن يدفع للأسهم التي لم ترد قيمتها ربح مساو للفائدة القانونية.وفي حالة التصفية تعطى أسهم التمتع حق المشاركة في اقتسام موجودات الشركة المتبقية بعد تسديد الأسهم الأخرى بقيمتها الاسمية.لا يجوز للشركة أن تشتري أسهما خاصة بها إلا بإذن من الجمعية العمومية العادية، وبشرط دفع الثمن من الأرباح الصافية وأن تكون قيمتها مدفوعة بالكامل.ويوقف حق الاختيار الناشئ عن الأسهم التي تملكها الشركة، ويجب على مجلس الإدارة التصرف فيها خلال سنة من تاريخ تملكها، ما لم تقرر الجمعية العمومية غير العادية إلغاءها، وتخفيض رأس المال بمقدار قيمة هذه الأسهم،لا يجوز للشركات أن توظف رأس مالها ولو جزئيا لشراء أسهم شركة تسيطر عليها، أو أسهم شركات أخرى خاضعة لسيطرتها.وتعد الشرکه خاضعة لسيطرة شركة أخرى عندما يكون في حيازة الشركة المسيطرة عدد من الأسهم يمكنها من الحصول على أغلبية الأراء في الجمعية العمومية العادية، أو عندما تصبح الشركة خاضعة لسيطرة شرکة أخرى بمقتضى قيود معينة في عقد خاص.منع تبادل الاكتتاب بالأسهم
لا يسمح للشركة أن تكون رأس مالها، ولا أن تزيده بواسطة تبادل الاكتتاب بالأسهم بينها وبين شركة أخرى ولو بواسطة أشخاص آخرين.لا تخول الشركة حق المشاركة في أعمال شركات أخرى حتى ولو أباح ذلك عقد التأسيس بوجه عام إذا كانت المشاركة تؤدي عمليا إلى تغيير غرض الشركة المنصوص عليه في عقد التأسيس تغييرا جوهريا ما لم يكن ذلك بقصد تکوين شركة قابضة.ومع ذلك يجوز للشركة أن تمتلك أسهما في شركة أخرى تمارس نشاطا مختلفا لنشاطها على ألا تتجاوز نسبة تلك المساهمة عشرة في المائة من رأس مال الشركة الأخيرة، وإذا كانت الشركتان تمارسان نفس النشاط جاز تجاوز النسبة السابقة.في حالة رهن الأسهم أو الشهادات المؤقتة يكون للدائن المرتهن حق قبض الأرباح، واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم بما في ذلك حضور اجتماعات الجمعية العمومية العادية، ما لم يتفق في عقد الرهن على خلاف ذلك.ويحتفظ مالك الأسهم بحق الاختيار في الجمعية العمومية غير العادية.مع عدم الإخلال بالأحكام المنظمة للشركات القابضة، إذا لم تف الشركة بالتزاماتها التي نشأت خلال الفترة التي كانت الأسهم في يد شخص واحد، اعتبر هذا الشخص مسؤولا عن تلك الالتزامات مسؤولية غير محدودة. ومع ذلك يجوز إصدار أسهم تخول أصحابها حقوقا مختلفة سواء بمقتضى عقد التأسيس، أو بناء على تعديلات تدخل عليه فيما بعد.يجوز أن يكون لبعض أسهم الشركة أفضلية في توزيع الأرباح بأن تستحق نسبة معينة من الأرباح، وذلك بالشروط وفي الأوقات التي يحددها النظام الأساسي، كما يجوز أن يكون له حق الأولوية في استيفاء أرباحها عن أي سنوات لم توزع فيها الأرباح، بالإضافة إلى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية.لا تتمتع الأسهم الممتازة المنصوص عليها في المادة السابقة بحق الاختيار في الجمعية العمومية العادية، ما لم ينص النظام الأساسي على غير ذلك.واذا لم يتلق حامل السهم أرباحا خلال ثلاث سنوات متتالية،لا يجوز أن تتعدى نسبة الأسهم الممتازة محدودة الاختيار نصف رأس مال الشركة.وإذا تجاوزت طلبات المساهمين ع طلبات المساهمين على الأسهم الممتازة النسبة المنصوص عليها في الفقرة السابقة، منح المساهمون أسهما ممتازة كل حسب نسبة مساهمته في الشركة.يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على قابلية تحول أو استبدال أي نوع من الأسهم الصادرة عنها إلى أي نوع آخر بطلب من المساهم وموافقة الشركة، وذلك وفق النسب والكيفية المحددة في النظام الأساسي.في حالة وجود أنواع مختلفة من الأسهم يجب أن يوافق أصحاب تلك الأسهم مجتمعين في جمعية خاصة بهم على ما تتخذه الجمعية العمومية من قرارات إذا كان من شأن تلك القرارات المساس بحقوقهم، وتراعي في شأن صحة انعقاد الجمعيات الخاصة وقراراتها القواعد المنظمة للجمعيات غير الاعتيادية.لا يجوز تداول الأسهم إلا بعد نشر الميزانية السنوية المعتمدة وحساب الأرباح والخسائر عن مدة لا تقل عن سنة.واستثناء من حكم الفقرة السابقة يمكن أن يتم بطريقة الحوالة نقل ملكية الأسهم فيما بين المساهمين.يجوز لمجلس الإدارة أن يوقف تسجيل انتقال الأسهم خلال المدة الواقعة بين تاريخ الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية وتاريخ انعقادها.منع الشركة من منح قروض على أسهمها
لا يجوز للشركة أن تدفع مقدما شيئا مضمونا بأسهمها، ولا أن تقرض الغير مالا إذا كان الغرض منه شراء أسهمها به. ومع ذلك لا يعتبر بيع الاسهم الاسمية أو الشهادات المؤقتة ساريا في حق الشركة أو الغير،ويكون التسجيل بحضور المتعاقدين أو من يمثلهم، ومندوب عن الشركة وللشركة أن ترفض تسجيل البيع في الأحوال التالية:
1. إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزا عليها بقرار من المحكمة.2. إذا كانت الأسهم أو الشهادات المؤقتة مفقودة، ولم تعطى بدلا منها شهادات أو أسهم جديدة.3. إذا كان البيع أو نقل الملكية مخالفا للقانون،4. إذا كان للشركة دين على المساهم، فلها أن توقف تسجيل بيع أسهمه إلى أن يسدد دينه بالكامل.كما يمكن تداول الأسهم بطرق التعامل المعلوماتي الكترونيا بالصورة التي ينظمها القانون.المسؤولية عن التصرف في الأسهم التي لم تدفع قيمتها
من نقل أسهما لم تدفع قيمتها بالكامل لآخرين يكون مسؤولا معهم عن أداء الأقساط التي لم تدفع، وذلك لمدة ثلاث سنوات اعتبارا من تاريخ الانتقال.ولا تجوز مطالبة من تصرف في الأسهم بتسديد الأقساط إلا إذا أخفقت مطالبة | حائز الأسهم بذلك.فيما عدا حالات الميراث يجوز أن يكون انتقال الأسهم إلى الغير خاضعا لمواقف مجلس الإدارة، إذا نص العقد أو النظام الأساسي على ذلك، وفي هذه الحالة يجب أن يتضمن طلب الحصول على الموافقة اسم أو أسماء المحال لهم الأسهم وعدد الأسهم،موافقة الشركة
تكون موافقة الشركة صريحة أو ضمنية، وذلك بمضي ستين يوما من تاريخ تقديم طلب الموافقة على نقل الأسهم.وإذا لم توافق الشركة على انتقال الأسهم، وجب على مجلس الإدارة أن يجد خلال تسعين يوما من تاريخ تبليغ الرفض مشتريا آخر من المساهمين أو الغير،وإذا لم يتم الاتفاق على الثمن، يتولى تحديده خبير معين من رئيس المحكمة الابتدائية المختصة.وإذا انقضى الأجل المذكور في هذه الفقرة دون أن تجد الشركة مشتريا،سقوط حظر التداول
تعتبر الشروط المتعلقة بالأفضلية أو الموافقة أو غيرها من القيود التي تحد من تداول الأسهم ملغاة في حالة التنفيذ على الأسهم بسبب عدم دفع قيمتها الاسمية،مادة 140
الموافقة على رهن الأسهم
إذا وافقت الشركة على رهن الأسهم،شروط زيادة رأس المال
يجوز بقرار من الجمعية العمومية غير العادية زيادة رأس مال الشركة، ولا تجوز زيادة رأس المال بحصص نقدية، إلا بعد أداء المساهمين قيمة رأس المال المكتتب فيه كاملا.ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على تخويل مجلس الإدارة صلاحية زيادة رأس مال الشركة مرة واحدة أو مرات عن طريق إصدار أسهم عادية في حدود مبلغ معين على ألا تجاوز مدة هذه الصلاحية سنة من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، ويجوز تخويل هذه الصلاحية لمجلس الإدارة عن طريق تعديل يدخل على عقد التأسيس أثناء قيام الشركة، وتظل سارية لمدة سنة من تاريخ القرار القاضي به.طرق زيادة رأس المال
تتم زيادة رأس المال بإحدى الطرق الاتية:
2. زيادة القيمة الاسمية للأسهم الأصلية.مادة 143
تغطية قيمة زيادة رأس المال
تغطى قيمة الزيادة في رأس المال بإحدى الوسائل الاتية:
1. دفع مبالغ إضافية أو حصص عينية من قبل المساهمين أو غيرهم.2. تحويل الفائض من الاحتياطي القانوني أو الاحتياطيات الأخرى أو الأرباح المرحلة إلى اسهم جديدة،3. تحويل الديون المستحقة على الشركة إلى أسهم.توزع الأسهم الجديدة على المساهمين بنسبة ما يملكونه من أسهم بشرط ألا يتجاوز ذلك ما طلبوه من أسهم.ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم وفقا لحكم الفقرة السابقة.ويطرح ما تبقى من الأسهم الجديدة للاكتتاب العام، ويتبع فيه الأحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند تأسيس الشركة.زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام
في حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب تحرير اعلان اكتتاب يشتمل بوجه خاص البيانات الاتية:
1. أسباب زيادة رأس المال.2. قرار الجمعية العمومية غير العادية بزيادة رأس المال.3. رأس مال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة،4. بيان عن المقومات العينية المقدمة كحصة في زيادة رأس المال.5. بيان عن متوسط الأرباح التي وزعتها الشركة خلال الثلاث السنوات السابقة على قرار زيادة رأس المال.6. إقرار من هيئة المراقبة بصحة البيانات الواردة بالنشرة، وبتوافق الشروط القانونية لزيادة رأس المال.ويوقع الإعلان رئيس مجلس الإدارة، ويكونان مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة به.يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للأسهم الأصلية، ويجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر علاوة إصدار بالإضافة إلى القيمة الاسمية للأسهم، ويضاف صافي هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني إلى أن يبلغ المبلغ المحدد في النظام الأساسي.يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة ما لم تقرر الجمعية العمومية غير العادية خلاف ذلك لأسباب تقتضيها مصلحة الشركة.وينشر بيان في إحدى الصحف اليومية يتضمن إعلان المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب، ويجوز بالإضافة إلى ذلك أخطار المساهمين بهذا الإعلان بخطابات مسجلة بالبريد الإلكتروني، أو بغير ذلك من وسائل الاتصال.وعلى كل مساهم أن يبدي رغبته في استعمال حقه في أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، أو التصرف في هذا الحق خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان المذكور في الفقرة السابقة.زيادة رأس المال بحصص عينية
تتبع في تقويم الحصص العينية التي تقدم عند زيادة رأس المال الأحكام المقررة في تقويم الحصص العينية عند تأسيس الشركة.إذا لم يتم الاكتتاب في زيادة رأس المال بالكامل، بطل الاكتتاب مالم تقرر الجمعية العمومية غير العادية الاكتفاء بالقدر الذي اكتتب فيه.يقوم الممثل القانوني للشركة بقيد الزيادة في رأس المال في السجل التجاري المختص خلال عشرة أيام من تاريخ تحقق الزيادة، وذلك بتقديم شهادة تثبت دفع النسبة الواجبة الدفع من الحصص النقدية ومحضر تقويم الحصص العينية.ولا يجوز ذكر زيادة رأس المال في وثائق الشركة ومستنداتها إلا بعد إتمام القيد.ب تخفيض رأس المال
شروط تخفيض رأس المال
إذا تبين أن رأس مال الشركة يفيض عما تقتضيه أغراضها، جاز للجمعية العمومية غير العادية تخفيضه عن طريق إعفاء المساهمين من أداء الأقساط الباقية عليهم أو عن طريق رد قسم من رأس المال إليهم في الحدود التي يسمح بها القانون.ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير هيئة المراقبة، و مراجع الحسابات الخارجي إن وجد عن الأسباب الموجبة له، وعن أثر التخفيض على هذه الالتزامات.ولا يحتج بالتخفيض تجاه الدائنين الذين نشأت ديونهم قبل قید قرار التخفيض السجل التجاري والذين أبدوا اعتراضاتهم خلال ستين يوما من تاريخ القید، وقدموا مستنداتهم إلى المحكمة المختصة في الميعاد المذكور، إلا إذا استوفى هؤلاء الدائنون ديونهم الحالية، أو حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بديونهم الآجلة.عندما يتبين أن رأس مال الشركة قد نقص بمقدار يزيد على ثلثه نتيجة خسائر وجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العمومية غير العادية للانعقاد على وجه السرعة لاتخاذ التدابير المناسبة.ويجب أن يعرض على الجمعية العمومية تقرير عن حالة الشركة المالية مشفوع ببيان يتضمن ملاحظات هيئة المراقبة.وتودع في مقر الشركة صورة من تقرير مجلس الإدارة وبيان هيئة المراقبة مدة ثمانية أيام سابقة على موعد انعقاد الجمعية العمومية، حتى يتمكن المساهمون من الاطلاع عليها.وإذا تبين خلال السنة المالية التالية أن الخسائر لم تنزل إلى أقل من الثلث، فعلى الجمعية التي تنظر ميزانية تلك السنة أن تقرر تخفيض رأس المال بنسبة الخسائر التي ثبت حصولها، وإلا كان على مجلس الإدارة وهيئة المراقبة أن يستصدرا أمرا من المحكمة بتخفيضه بمقدار الخسائر المثبتة في الميزانية.وللمحكمة أن تأمر بتخفيض رأس المال المطلوب بناء على قرار تصدره بعد أخذ رأي النيابة العامة، و على مجلس الإدارة أن يقوم بقيد القرار في السجل التجاري.ويجوز التظلم من هذا القرار إلى محكمة الاستئناف في ظرف ثلاثين يوما من تاريخ القيد.تتكون الجمعية العمومية للشركة من جميع المساهمين بها، وتنعقد بهيئتين: جمعية عمومية عادية،وتكون اجتماعات الجمعية العمومية في المكان الذي يوجد به المركز الرئيسي للشركة، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.يقوم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد بواسطة إعلان في إحدى الصحف اليومية إضافة إلى أية وسيلة من وسائل الاتصال الإلكترونية او العادية يبين فيه يوم الاجتماع و الساعة، وذلك قبل خمسة عشر يوما على الأقل من الموعد المحدد للاجتماع.ويجوز أن يتضمن جدول الأعمال في الجمعيات العمومية العادية بند ” ما يستجد من أعمال “، وذلك بإضافة أي موضوعات مقدمة من قبل مساهمين يمثلون عشرة في المائة من رأس المال، وبشرط أن تقدم إلى مجلس الإدارة قبل خمسة أيام من الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العمومية، وعندئذ يتوجب على رئيس الجمعية ذكر هذه الأعمال في بداية اجتماع الجمعية، وضمها إلى البنود المذكورة في الإعلان بشرط موافقة أغلبية الحاضرين. ومثل في الاجتماع كامل رأس المال، وحضره مجلس الإدارة وهيئة المراقبة، تعتبر الجمعية العمومية منعقدة انعقادا صحيحا، ومع ذلك يجوز لكل عضو من الأعضاء الممثلين لرأس المال الاعتراض على البت في المسائل التي ليس لديه معلومات كافية عنها.دعوة الجمعية العمومية للانعقاد بطلب من أقلية من المساهمين
على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد دون تأخير إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الأقل، وبينوا في طلبهم المسائل المراد بحثها، فإذا لم يقم مجلس الادارة بذلك أو هيئة المراقبة بدلا منه، دعا رئيس المحكمة الابتدائية بناء على طلب هؤلاء المساهمين الجمعية العمومية بأمر يصدره، وتبين فيه الشخص الذي يرأس الاجتماع.يجوز حضور اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين المثبتة أسماؤهم في سجل الشركة قبل خمسة أيام من موعد الاجتماع على الأقل، وكذلك بالنسبة للمساهمين الذين أودعوا خلال نفس المدة أسهمهم في مركز الشركة الرئيسي، أو أحد المصارف المبنية في دعوة الاجتماع.يرأس الجمعية العمومية الشخص المعين بعقد التأسيس أو النظام الأساسي، وإذا لم ينص العقد أو النظام الأساسي على تعيين الرئيس، المعين فللحاضرين اختيار الرئيس في اجتماع تمهيدي يرأسه رئيس مجلس الإدارة.ويتولى رئيس الجمعية تعيين أمين السر، وشخصين لفرز الأصوات.الإنابة في حضور اجتماع الجمعية
ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك.ويجب أن تكون الإنابة و مستنداتها الخاصة كتابية، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أو المديرين العامين أن يمثلوا المساهمين في الجمعية.لا يجوز للمساهم الاختيار على القرارات التي له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة لنفسه، وفي حالة الإخلال بذلك فالقرار الصادر يعد قابلا للطعن، إذا تبين أنه لولا تصويت المساهمين الذين كان عليهم الامتناع، لما حصلت الأغلبية المطلوبة، وكان من شأن القرار إلحاق ضرر بالشركة.ولا يجوز لمجلس الادارة الاختيار على القرارات المتعلقة بمسؤولية أعضائه ولا تحسب الأسهم التي لا تخول حق الاختيار بمقتضى هذه المادة إلا لغرض الحصول على النصاب القانوني المطلوب لصحة الاجتماع.القرارات التي تتخذها الجمعية العمومية طبقا للقانون ولعقد التأسيس والنظام الأساسي ملزمة لكل المساهمين، ويجوز لمجلس الإدارة ولهيئة المراقبة وللمساهمين الغائبين والمعارضين أن يطعنوا في صحة القرارات المتخذة إذا انطوت على مخالفة للقانون،وتسري آثار إبطال القرار على كل المساهمين، ويعد مجلس الإدارة ملزما باتخاذ ما يترتب على الإبطال من إجراءات، ولا تمس الحقوق التي اكتسبها الغير بحسن نية تنفيذا للقرار.ولا يسري ابطال القرار إذا أبدل بقرار أخر يصحح ما اعترى القرار الأول من عیوب طبقا لأحكام القانون.

مادة 119
أسهم التمتع
يجوز للشركة إذا أجاز النظام الأساسي ذلك أن تصدر أسهم تمتع في مقابل الأسهم التي استرد أصحابها قيمتها الاسمية، وبين النظام الأساسي الطرق التي يجب اتباعها في ذلك.
ولا تخول أسهم التمتع المستعاض بها عن الأسهم المستهلكة أصحابها حق الاختيار في الجمعية العمومية، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك، إلا انها تخول صاحبها حق المشاركة في توزيع الأرباح الصافية بعد أن يدفع للأسهم التي لم ترد قيمتها ربح مساو للفائدة القانونية.
وفي حالة التصفية تعطى أسهم التمتع حق المشاركة في اقتسام موجودات الشركة المتبقية بعد تسديد الأسهم الأخرى بقيمتها الاسمية.
مادة 120
شراء الشركة لأسهمها
لا يجوز للشركة أن تشتري أسهما خاصة بها إلا بإذن من الجمعية العمومية العادية، وبشرط دفع الثمن من الأرباح الصافية وأن تكون قيمتها مدفوعة بالكامل.
ويوقف حق الاختيار الناشئ عن الأسهم التي تملكها الشركة، ويجب على مجلس الإدارة التصرف فيها خلال سنة من تاريخ تملكها، ما لم تقرر الجمعية العمومية غير العادية إلغاءها، وتخفيض رأس المال بمقدار قيمة هذه الأسهم، أو استبدالها بأسهم تمتع.
مادة 121
قيد شراء أسهم الشركات
لا يجوز للشركات أن توظف رأس مالها ولو جزئيا لشراء أسهم شركة تسيطر عليها، أو أسهم شركات أخرى خاضعة لسيطرتها.
وتعد الشرکه خاضعة لسيطرة شركة أخرى عندما يكون في حيازة الشركة المسيطرة عدد من الأسهم يمكنها من الحصول على أغلبية الأراء في الجمعية العمومية العادية، أو عندما تصبح الشركة خاضعة لسيطرة شرکة أخرى بمقتضى قيود معينة في عقد خاص.
مادة 122
منع تبادل الاكتتاب بالأسهم
لا يسمح للشركة أن تكون رأس مالها، ولا أن تزيده بواسطة تبادل الاكتتاب بالأسهم بينها وبين شركة أخرى ولو بواسطة أشخاص آخرين.
مادة 123
المشاركات
لا تخول الشركة حق المشاركة في أعمال شركات أخرى حتى ولو أباح ذلك عقد التأسيس بوجه عام إذا كانت المشاركة تؤدي عمليا إلى تغيير غرض الشركة المنصوص عليه في عقد التأسيس تغييرا جوهريا ما لم يكن ذلك بقصد تکوين شركة قابضة.
ومع ذلك يجوز للشركة أن تمتلك أسهما في شركة أخرى تمارس نشاطا مختلفا لنشاطها على ألا تتجاوز نسبة تلك المساهمة عشرة في المائة من رأس مال الشركة الأخيرة، وإذا كانت الشركتان تمارسان نفس النشاط جاز تجاوز النسبة السابقة.
مادة 124
رهن الأسهم
في حالة رهن الأسهم أو الشهادات المؤقتة يكون للدائن المرتهن حق قبض الأرباح، واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم بما في ذلك حضور اجتماعات الجمعية العمومية العادية، والاشتراك في مداولاتها، وحق الاختيار فيها، ما لم يتفق في عقد الرهن على خلاف ذلك.
ويحتفظ مالك الأسهم بحق الاختيار في الجمعية العمومية غير العادية.
مادة 125
مساهم واحد
مع عدم الإخلال بالأحكام المنظمة للشركات القابضة، إذا لم تف الشركة بالتزاماتها التي نشأت خلال الفترة التي كانت الأسهم في يد شخص واحد، اعتبر هذا الشخص مسؤولا عن تلك الالتزامات مسؤولية غير محدودة.
ب الأسهم الممتازة
مادة 126
إصدار أسهم ممتازة
تعطي الأسهم لأصحابها حقوقا مالية و غير مالية متساوية، ومع ذلك يجوز إصدار أسهم تخول أصحابها حقوقا مختلفة سواء بمقتضى عقد التأسيس، أو بناء على تعديلات تدخل عليه فيما بعد.
مادة 127
الأفضلية في توزيع الأرباح
يجوز أن يكون لبعض أسهم الشركة أفضلية في توزيع الأرباح بأن تستحق نسبة معينة من الأرباح، وذلك بالشروط وفي الأوقات التي يحددها النظام الأساسي، كما يجوز أن يكون له حق الأولوية في استيفاء أرباحها عن أي سنوات لم توزع فيها الأرباح، بالإضافة إلى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية.
مادة 128
محدودية حق الاختيار
لا تتمتع الأسهم الممتازة المنصوص عليها في المادة السابقة بحق الاختيار في الجمعية العمومية العادية، ما لم ينص النظام الأساسي على غير ذلك.
واذا لم يتلق حامل السهم أرباحا خلال ثلاث سنوات متتالية، عاد لهذه الأسهم حق الاختيار.
مادة 129
نسبة الأسهم الممتازة
لا يجوز أن تتعدى نسبة الأسهم الممتازة محدودة الاختيار نصف رأس مال الشركة.
وإذا تجاوزت طلبات المساهمين ع طلبات المساهمين على الأسهم الممتازة النسبة المنصوص عليها في الفقرة السابقة، منح المساهمون أسهما ممتازة كل حسب نسبة مساهمته في الشركة.
مادة 130
تحول الأسهم
يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على قابلية تحول أو استبدال أي نوع من الأسهم الصادرة عنها إلى أي نوع آخر بطلب من المساهم وموافقة الشركة، وذلك وفق النسب والكيفية المحددة في النظام الأساسي.
مادة 131
الجمعيات الخاصة
في حالة وجود أنواع مختلفة من الأسهم يجب أن يوافق أصحاب تلك الأسهم مجتمعين في جمعية خاصة بهم على ما تتخذه الجمعية العمومية من قرارات إذا كان من شأن تلك القرارات المساس بحقوقهم، وتراعي في شأن صحة انعقاد الجمعيات الخاصة وقراراتها القواعد المنظمة للجمعيات غير الاعتيادية.
ج تداول الأسهم
مادة 132
حظر تداول الأسهم
لا يجوز تداول الأسهم إلا بعد نشر الميزانية السنوية المعتمدة وحساب الأرباح والخسائر عن مدة لا تقل عن سنة.
واستثناء من حكم الفقرة السابقة يمكن أن يتم بطريقة الحوالة نقل ملكية الأسهم فيما بين المساهمين.
مادة 133
وقف تسجيل انتقال الأسهم
يجوز لمجلس الإدارة أن يوقف تسجيل انتقال الأسهم خلال المدة الواقعة بين تاريخ الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية وتاريخ انعقادها.
مادة 134
منع الشركة من منح قروض على أسهمها
لا يجوز للشركة أن تدفع مقدما شيئا مضمونا بأسهمها، ولا أن تقرض الغير مالا إذا كان الغرض منه شراء أسهمها به.
مادة 135
التصرف في الأسهم الاسمية
أسهم الشركة قابلة للتداول، ومع ذلك لا يعتبر بيع الاسهم الاسمية أو الشهادات المؤقتة ساريا في حق الشركة أو الغير، إلا إذا دون في السجل الخاص بذلك.
ويكون التسجيل بحضور المتعاقدين أو من يمثلهم، ومندوب عن الشركة وللشركة أن ترفض تسجيل البيع في الأحوال التالية:

1. إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزا عليها بقرار من المحكمة.


2. إذا كانت الأسهم أو الشهادات المؤقتة مفقودة، ولم تعطى بدلا منها شهادات أو أسهم جديدة.


3. إذا كان البيع أو نقل الملكية مخالفا للقانون، أو عقد التأسيس، أو النظام الأساسي للشركة.


4. إذا كان للشركة دين على المساهم، فلها أن توقف تسجيل بيع أسهمه إلى أن يسدد دينه بالكامل.
   كما يمكن تداول الأسهم بطرق التعامل المعلوماتي الكترونيا بالصورة التي ينظمها القانون.
   مادة 136
   المسؤولية عن التصرف في الأسهم التي لم تدفع قيمتها
   من نقل أسهما لم تدفع قيمتها بالكامل لآخرين يكون مسؤولا معهم عن أداء الأقساط التي لم تدفع، وذلك لمدة ثلاث سنوات اعتبارا من تاريخ الانتقال.
   ولا تجوز مطالبة من تصرف في الأسهم بتسديد الأقساط إلا إذا أخفقت مطالبة | حائز الأسهم بذلك.
   مادة 137
   قيود على تداول الأسهم
   فيما عدا حالات الميراث يجوز أن يكون انتقال الأسهم إلى الغير خاضعا لمواقف مجلس الإدارة، إذا نص العقد أو النظام الأساسي على ذلك، وفي هذه الحالة يجب أن يتضمن طلب الحصول على الموافقة اسم أو أسماء المحال لهم الأسهم وعدد الأسهم، المراد انتقالها، والثمن المتفق عليه.
   مادة 138
   موافقة الشركة
   تكون موافقة الشركة صريحة أو ضمنية، وذلك بمضي ستين يوما من تاريخ تقديم طلب الموافقة على نقل الأسهم.
   وإذا لم توافق الشركة على انتقال الأسهم، وجب على مجلس الإدارة أن يجد خلال تسعين يوما من تاريخ تبليغ الرفض مشتريا آخر من المساهمين أو الغير، كما يجوز لمجلس الإدارة العمل على أن تشتري الشركة تلك الأسهم من أجل تخفيض رأس المال فيما بعد بقيمتها.
   وإذا لم يتم الاتفاق على الثمن، يتولى تحديده خبير معين من رئيس المحكمة الابتدائية المختصة.
   وإذا انقضى الأجل المذكور في هذه الفقرة دون أن تجد الشركة مشتريا، اعتبر ذلك موافقة على انتقال الأسهم.
   مادة 139
   سقوط حظر التداول
   تعتبر الشروط المتعلقة بالأفضلية أو الموافقة أو غيرها من القيود التي تحد من تداول الأسهم ملغاة في حالة التنفيذ على الأسهم بسبب عدم دفع قيمتها الاسمية، أو إدراج الاسهم في سوق الأوراق المالية.
   مادة 140
   الموافقة على رهن الأسهم
   إذا وافقت الشركة على رهن الأسهم، اعتبر ذلك موافقة مسبقة على انتقال الأسهم المرهونة إلى المشتري لها في حالة التنفيذ عليها.
   ثالثا: تعديل رأس المال
   أ زيادة رأس المال
   مادة 141
   شروط زيادة رأس المال
   يجوز بقرار من الجمعية العمومية غير العادية زيادة رأس مال الشركة، ولا تجوز زيادة رأس المال بحصص نقدية، إلا بعد أداء المساهمين قيمة رأس المال المكتتب فيه كاملا.
   ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على تخويل مجلس الإدارة صلاحية زيادة رأس مال الشركة مرة واحدة أو مرات عن طريق إصدار أسهم عادية في حدود مبلغ معين على ألا تجاوز مدة هذه الصلاحية سنة من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، ويجوز تخويل هذه الصلاحية لمجلس الإدارة عن طريق تعديل يدخل على عقد التأسيس أثناء قيام الشركة، وتظل سارية لمدة سنة من تاريخ القرار القاضي به.
   ويجب قید قرار مجلس الإدارة بزيادة رأس مال الشركة بالسجل التجاري المختص خلال عشرة أيام من تاريخ تحقق الزيادة.
   مادة 142
   طرق زيادة رأس المال
   تتم زيادة رأس المال بإحدى الطرق الاتية:


5. إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة، وبنفس القيمة الاسمية.


6. زيادة القيمة الاسمية للأسهم الأصلية.


7. تحويل سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.
   مادة 143
   تغطية قيمة زيادة رأس المال
   تغطى قيمة الزيادة في رأس المال بإحدى الوسائل الاتية:


8. دفع مبالغ إضافية أو حصص عينية من قبل المساهمين أو غيرهم.


9. تحويل الفائض من الاحتياطي القانوني أو الاحتياطيات الأخرى أو الأرباح المرحلة إلى اسهم جديدة، وتوزع على المساهمين بدون مقابل بنسبة ما يمتلكه كل منهم من الأسهم القديمة.


10. تحويل الديون المستحقة على الشركة إلى أسهم.
    مادة 144
    توزيع الأسهم الجديدة
    توزع الأسهم الجديدة على المساهمين بنسبة ما يملكونه من أسهم بشرط ألا يتجاوز ذلك ما طلبوه من أسهم.
    ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم وفقا لحكم الفقرة السابقة.
    ويطرح ما تبقى من الأسهم الجديدة للاكتتاب العام، ويتبع فيه الأحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند تأسيس الشركة.
    مادة 145
    زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام
    في حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب تحرير اعلان اكتتاب يشتمل بوجه خاص البيانات الاتية:


11. أسباب زيادة رأس المال.


12. قرار الجمعية العمومية غير العادية بزيادة رأس المال.


13. رأس مال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة، ومقدار الزيادة المقترحة، وعدد الأسهم الجديدة، وعلاوة الإصدار.


14. بيان عن المقومات العينية المقدمة كحصة في زيادة رأس المال.


15. بيان عن متوسط الأرباح التي وزعتها الشركة خلال الثلاث السنوات السابقة على قرار زيادة رأس المال.


16. إقرار من هيئة المراقبة بصحة البيانات الواردة بالنشرة، وبتوافق الشروط القانونية لزيادة رأس المال.
    ويوقع الإعلان رئيس مجلس الإدارة، ورئيس هيئة المراقبة، ويكونان مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة به.
    مادة 146
    علاوة الإصدار
    يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للأسهم الأصلية، ويجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر علاوة إصدار بالإضافة إلى القيمة الاسمية للأسهم، وأن تحدد مقدارها، ويضاف صافي هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني إلى أن يبلغ المبلغ المحدد في النظام الأساسي.
    مادة 147
    حق أولوية المساهم
    يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة ما لم تقرر الجمعية العمومية غير العادية خلاف ذلك لأسباب تقتضيها مصلحة الشركة.
    وينشر بيان في إحدى الصحف اليومية يتضمن إعلان المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب، وتاريخ افتتاحه، وتاريخ اقفاله، وسعر الأسهم الجديدة، ويجوز بالإضافة إلى ذلك أخطار المساهمين بهذا الإعلان بخطابات مسجلة بالبريد الإلكتروني، أو بغير ذلك من وسائل الاتصال.
    وعلى كل مساهم أن يبدي رغبته في استعمال حقه في أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، أو التصرف في هذا الحق خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان المذكور في الفقرة السابقة.
    مادة 148
    زيادة رأس المال بحصص عينية
    تتبع في تقويم الحصص العينية التي تقدم عند زيادة رأس المال الأحكام المقررة في تقويم الحصص العينية عند تأسيس الشركة.
    مادة 149
    بطلان زيادة رأس المال
    إذا لم يتم الاكتتاب في زيادة رأس المال بالكامل، بطل الاكتتاب مالم تقرر الجمعية العمومية غير العادية الاكتفاء بالقدر الذي اكتتب فيه.
    مادة 150
    قيد زيادة رأس المال
    يقوم الممثل القانوني للشركة بقيد الزيادة في رأس المال في السجل التجاري المختص خلال عشرة أيام من تاريخ تحقق الزيادة، وذلك بتقديم شهادة تثبت دفع النسبة الواجبة الدفع من الحصص النقدية ومحضر تقويم الحصص العينية.
    ولا يجوز ذكر زيادة رأس المال في وثائق الشركة ومستنداتها إلا بعد إتمام القيد.
    ب تخفيض رأس المال
    مادة 151
    شروط تخفيض رأس المال
    إذا تبين أن رأس مال الشركة يفيض عما تقتضيه أغراضها، جاز للجمعية العمومية غير العادية تخفيضه عن طريق إعفاء المساهمين من أداء الأقساط الباقية عليهم أو عن طريق رد قسم من رأس المال إليهم في الحدود التي يسمح بها القانون.
    ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير هيئة المراقبة، و مراجع الحسابات الخارجي إن وجد عن الأسباب الموجبة له، وعن الالتزامات التي على الشركة، وعن أثر التخفيض على هذه الالتزامات.
    ولا يحتج بالتخفيض تجاه الدائنين الذين نشأت ديونهم قبل قید قرار التخفيض السجل التجاري والذين أبدوا اعتراضاتهم خلال ستين يوما من تاريخ القید، وقدموا مستنداتهم إلى المحكمة المختصة في الميعاد المذكور، إلا إذا استوفى هؤلاء الدائنون ديونهم الحالية، أو حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بديونهم الآجلة.
    مادة 152
    التخفيض بسبب الخسائر
    عندما يتبين أن رأس مال الشركة قد نقص بمقدار يزيد على ثلثه نتيجة خسائر وجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العمومية غير العادية للانعقاد على وجه السرعة لاتخاذ التدابير المناسبة.
    ويجب أن يعرض على الجمعية العمومية تقرير عن حالة الشركة المالية مشفوع ببيان يتضمن ملاحظات هيئة المراقبة.
    وتودع في مقر الشركة صورة من تقرير مجلس الإدارة وبيان هيئة المراقبة مدة ثمانية أيام سابقة على موعد انعقاد الجمعية العمومية، حتى يتمكن المساهمون من الاطلاع عليها.
    وإذا تبين خلال السنة المالية التالية أن الخسائر لم تنزل إلى أقل من الثلث، فعلى الجمعية التي تنظر ميزانية تلك السنة أن تقرر تخفيض رأس المال بنسبة الخسائر التي ثبت حصولها، وإلا كان على مجلس الإدارة وهيئة المراقبة أن يستصدرا أمرا من المحكمة بتخفيضه بمقدار الخسائر المثبتة في الميزانية.
    وللمحكمة أن تأمر بتخفيض رأس المال المطلوب بناء على قرار تصدره بعد أخذ رأي النيابة العامة، و على مجلس الإدارة أن يقوم بقيد القرار في السجل التجاري.
    ويجوز التظلم من هذا القرار إلى محكمة الاستئناف في ظرف ثلاثين يوما من تاريخ القيد.
    رابعا: هيئات الشركة
    أ الجمعية العمومية
    أحكام عامة
    مادة 153
    تكوين الجمعية
    تتكون الجمعية العمومية للشركة من جميع المساهمين بها، وتنعقد بهيئتين: جمعية عمومية عادية، وجمعية عمومية غير عادية.
    وتكون اجتماعات الجمعية العمومية في المكان الذي يوجد به المركز الرئيسي للشركة، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
    مادة 154
    دعوة الجمعية العمومية
    يقوم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد بواسطة إعلان في إحدى الصحف اليومية إضافة إلى أية وسيلة من وسائل الاتصال الإلكترونية او العادية يبين فيه يوم الاجتماع و الساعة، والمكان، وجدول الأعمال، وذلك قبل خمسة عشر يوما على الأقل من الموعد المحدد للاجتماع.
    ويجوز أن يتضمن جدول الأعمال في الجمعيات العمومية العادية بند ” ما يستجد من أعمال “، وذلك بإضافة أي موضوعات مقدمة من قبل مساهمين يمثلون عشرة في المائة من رأس المال، وبشرط أن تقدم إلى مجلس الإدارة قبل خمسة أيام من الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العمومية، وعندئذ يتوجب على رئيس الجمعية ذكر هذه الأعمال في بداية اجتماع الجمعية، وضمها إلى البنود المذكورة في الإعلان بشرط موافقة أغلبية الحاضرين.
    وإذا لم تراع هذه الإجراءات، ومثل في الاجتماع كامل رأس المال، وحضره مجلس الإدارة وهيئة المراقبة، تعتبر الجمعية العمومية منعقدة انعقادا صحيحا، ومع ذلك يجوز لكل عضو من الأعضاء الممثلين لرأس المال الاعتراض على البت في المسائل التي ليس لديه معلومات كافية عنها.
    مادة 155
    دعوة الجمعية العمومية للانعقاد بطلب من أقلية من المساهمين
    على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد دون تأخير إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الأقل، وبينوا في طلبهم المسائل المراد بحثها، فإذا لم يقم مجلس الادارة بذلك أو هيئة المراقبة بدلا منه، دعا رئيس المحكمة الابتدائية بناء على طلب هؤلاء المساهمين الجمعية العمومية بأمر يصدره، وتبين فيه الشخص الذي يرأس الاجتماع.
    مادة 156
    حضور الاجتماع
    يجوز حضور اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين المثبتة أسماؤهم في سجل الشركة قبل خمسة أيام من موعد الاجتماع على الأقل، وكذلك بالنسبة للمساهمين الذين أودعوا خلال نفس المدة أسهمهم في مركز الشركة الرئيسي، أو أحد المصارف المبنية في دعوة الاجتماع.
    مادة 157
    ترأس الجمعية
    يرأس الجمعية العمومية الشخص المعين بعقد التأسيس أو النظام الأساسي، وإذا لم ينص العقد أو النظام الأساسي على تعيين الرئيس، أو تغيب الشخص، المعين فللحاضرين اختيار الرئيس في اجتماع تمهيدي يرأسه رئيس مجلس الإدارة.
    ويتولى رئيس الجمعية تعيين أمين السر، وشخصين لفرز الأصوات.
    مادة 158
    الإنابة في حضور اجتماع الجمعية
    يجوز للمساهمين أن ينيبوا عنهم من يمثلهم في الجمعية العمومية، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك.
    ويجب أن تكون الإنابة و مستنداتها الخاصة كتابية، وتحفظ في مركز الشركة، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أو المديرين العامين أن يمثلوا المساهمين في الجمعية.
    مادة 159
    تعارض مصالح المساهم
    لا يجوز للمساهم الاختيار على القرارات التي له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة لنفسه، أو لحساب من يمثله أو ينوب عنه من الغير، تتعارض مع مصلحة الشركة، وفي حالة الإخلال بذلك فالقرار الصادر يعد قابلا للطعن، إذا تبين أنه لولا تصويت المساهمين الذين كان عليهم الامتناع، لما حصلت الأغلبية المطلوبة، وكان من شأن القرار إلحاق ضرر بالشركة.
    ولا يجوز لمجلس الادارة الاختيار على القرارات المتعلقة بمسؤولية أعضائه ولا تحسب الأسهم التي لا تخول حق الاختيار بمقتضى هذه المادة إلا لغرض الحصول على النصاب القانوني المطلوب لصحة الاجتماع.
    مادة 160
    قرارات الجمعية
    القرارات التي تتخذها الجمعية العمومية طبقا للقانون ولعقد التأسيس والنظام الأساسي ملزمة لكل المساهمين، ويجوز لمجلس الإدارة ولهيئة المراقبة وللمساهمين الغائبين والمعارضين أن يطعنوا في صحة القرارات المتخذة إذا انطوت على مخالفة للقانون، أو لعقد التأسيس، والنظام الأساسي للشركة.
    وتسري آثار إبطال القرار على كل المساهمين، ويعد مجلس الإدارة ملزما باتخاذ ما يترتب على الإبطال من إجراءات، ولا تمس الحقوق التي اكتسبها الغير بحسن نية تنفيذا للقرار.
    ولا يسري ابطال القرار إذا أبدل بقرار أخر يصحح ما اعترى القرار الأول من عیوب طبقا لأحكام القانون.