لخّصلي

4
على غرار الهيئات المالية في الدول الأخرى، تتبنّى الهيئةُالمالية معايير السلوك المتفق عليها عالميًا لتوجيه مؤسسات السوق المالية فيما يتعلَّق بالسلوك المتوقَّع منهم، كما تحرص مؤسسات السوق المالية على خدمة مصلحة العميل أولا، بالإضافة إلى معالجة أي تعارض في المصالح بحرص وعناية.
كما تتحمل مؤسسات السوق المالية مسؤولية التأكُّد من الالتزام بالعناية والمهارة والحرص عند ممارسة الأعمال، كما هو متوقّع منطقياً من أيِّ شخص ائتُمن على أموال الآخرين مثله، ويتمتَّع بمستوى معرفته وخبرته.

مؤسسات السوق المالية

المبادئ العامة بالالتزامات الأساسية لمؤسسات السوق المالية

هناك مبادئ عامة تسري على مؤسسات السوق المالية، وهي:
. 1 الالتزام بالنزاهة عند ممارسة الأعمال – التحلي بالصدق والأمانة والتشبث بالمبادئ الأخلاقية القويمة.
2. ممارسة الأعمال بمهارة، وعناية وحرص شديد.
3. فاعلية الإدارة والرقابة – ينبغي أن يحرص الشخص المرخَّص له على تنظيم شؤونه على نحو مسؤول وفاعل، وأن يعتمد سياساتٍ ونُظمًا ملائمة لإدارة المخاطر.
4. الكفاية المالية - الاحتفاظ بموارد مالية كافية؛ الت ا زمًا بالقواعد التي تحدِّدها الهيئة.
5. التقيد بمعايير السلوك الملائم في السوق.
6. توفير الحماية المناسبة لأصول العملاء.
7. التعاون مع هيئات الرقابة والتنظيم - ويشمل ذلك الإفصاح للهيئة عن أيِّ حدث أو تغيير جوهري في عمليات مؤسسة السوق المالية أو في هيكلها التنظيمي.
8. التواصل الصريح مع العملاء، وتزويدهم بمعلومات واضحة، وعادلة وغير مضلِّلة.
9. معاملة العملاء معاملة عادلة ومراعاة مصالحهم.
10 . معالجة تعارض المصالح، وذلك عبر التعامل مع حالات تعارض المصالح بعدلٍ وإنصاف، سواء حدثت داخل المؤسسة أو بين العملاء.
11.الحرص على ملاءمة المشورة التي يقدِّمها لعملائه، وكذلك القرارات التي يتَّخذها نيابةً عنهم عند إدارته لمحافظهم الاستثمارية حسب تقديره، وأي خدمات أخرى يقدِّمها لهم.

واجبات الأمانة
يُبنى القطاع المالي على الثقة، لذلك فإن من المهم أن تحرص مؤسسات السوق المالية دائمًا على التصرف بنية صادقة، وبما يخدم مصلحة العميل.
ولا يجوز لمؤسسات السوق المالية أن تستخدم ممتلكات العميل لمنفعتها الخاصة. وهذا لا يقتصر على أموال العميل أو أصوله الأخرى فحسب؛ بل ينطبق أيضًا على المعلومات المتعلِّقة بالعميل التي تحتفظ بها مؤسسة السوق المالية.
ولا يُستثنى من ذلك سوى حالة وحيدة فقط: أن تفصح مؤسسة السوق المالية إفصاحًا تامًا للعميل عن نيتها باستخدام الأصول أو المعلومات المتعلِّقة بالعميل لمنفعتها الخاصة، وتحصل على موافقة صريحة منه على ذلك.

المخاطر
يجب على مؤسسات السوق المالية التأكُّد على الدوام من أن العميل يفهم طبيعة أيِّ صفقةٍ والمخاطر المتعلقة بها مع الأخذ في الاعتبار المستوى التعليمي والمعرفي للعميل، والمجال العملي وخبرة العميل في أسواق الأوارق المالية. وينبغي على مؤسسات السوق المالية الامتناعُ عن التعامل لحساب عميل أو تقديم المشورة له، أو إدارة حسابه في الأوراق المالية عالية المخاطر -كالمشتقات المالية، أو صناديق الاستثمار غير المخصصة للأفراد، أو الأوارق المالية قليلة السيولة- إلا بعد تمكين العميل من فهم طبيعة المخاطر ذات الصلة.

صناديق الاستثمار وبرامج الاستثمار الجماعي

المقصود بالصندوق الاستثماري

مفهوم صندوق الاستثمار
صندوق الاستثمار هو برنامجُ استثمار مشترك، يهدف إلى إتاحة الفرصة للمستثمرين فيه للمشاركة جماعيًا في أرباح البرنامج، ويديره مدير الصندوق مقابل رسوم محددة.

مفهوم صندوق الاستثمار العقاري
صندوق الاستثمار العقاري هو برنامجُ استثمار عقاري مشترك، يهدف إلى إتاحة الفرصة للمستثمرين فيه للمشاركة جماعيًا في أرباح البرنامج، ويديره مدير الصندوق مقابل رسوم محددة.

مهام مدير صندوق الاستثمار العقاري
• إدارة الأصول في صندوق الاستثمار
• إدارة أعمال صندوق الاستثمار وعملياته
• طرح وحدات الصندوق للمستثمرين.
• التصرف بما يحقق مصلحة المستثمرين في الصندوق
• الخضوع للأحكام الواردة في لائحة مؤسسات السوق المالية
• التأكد من دقة شروط وأحكام صندوق الاستثمار
• يُكلف مدير الصندوق طرفًا ثالثًا بالقيام بمسؤولياته وواجباته، إلا أنه يظل مسؤولاً عن خسائر الصندوق الناتجة عن الاحتيال أو الإهمال أو سوء التصرف أو التقصير المتعمد.

شروط تعيين مدير لصندوق الاستثمار العقاري
يجب أن يكون مدير الصندوق شخصًا مرخصًا له لممارسة نشاط الإدارة، ويجوز للهيئة إعفاؤه من بعض المتطلبات الواردة في اللوائح أو كلها عند التطبيق. ويجوز لها أيضًا فرض رسوم على مديري الصناديق والموزّعين. كما يجري تأسيس الصناديق العامة بالاتفاق على شروط الصندوق وأحكامه بين مدير الصندوق ومالكي الوحدات المحتملين. ويجوز للهيئة أن تحدّد إعفاءات من المتطلبات السابقة إذا رأت ذلك ضروريًا لسلامة السوق وحماية المستثمر.

شروط الصندوق الاستثمار العقاري
تتضمَّن شروط الصندوق وأحكامه معلوماتٍ عن الصندوق مثل: اسم الصندوق، واسم مدير الصندوق، والأنظمة التي يخضع لها، والمخاطر الأساسية التي يمكن أن يتعرَّض لها وطرق إدارتها، والرسوم والعمولات، وتقييم أصول الصندوق، وتسعير وحداته، والتوزيع.
وتُعدُّ شروط الصندوق وأحكامه الإطارَ الذي يحكم العلاقة المستمرَّة بين مدير الصندوق ومالكي الوحدات.
كما يُعدُّ قيام مالكي الوحدات في صناديق المؤشرات المتداولة أو صناديق الاستثمار المغلقة المتداولة أو صناديق الاستثمار العقاري المتداولة بشراء وحدات في الصندوق من السوق المالية بمنزلة إقرار منهم بالاطلاع على شروط وأحكام الصندوق وقبولها.

أنواع صناديق الاستثمار العقاري
• نوع العملاء الذين يمكنهم الاشتراك في صندوق الاستثمار
• رأس المال المتغيِّر لصندوق الاستثمار
•هدف صندوق الاستثمار.

أنواع صناديق الاستثمار بحسب نوع العملاء
• الصندوق العام:
صندوقُ استثمار جرى تأسيسه في المملكة، ويجوز طرح وحداته من قِبل مدير الصندوق على المستثمرين في المملكة بأيِّ طريقةٍ عدا الطرح الخاص.
• الصندوق الخاص:
صندوقُ استثمار جرى تأسيسه في المملكة وليس صندوقًا عامًا، ويجوز طرح وحداته من قِبل مدير الصندوق على المستثمرين في المملكة.

أنواع صناديق الاستثمار بحسب رأس المال
• صندوق الاستثمار المفتوح:
صندوقُ استثمار ذو أ رس مال متغيِّر، تزداد وحداته بإصدار وحدات جديدة، وتنقص باسترداد مالكي الوحدات لقيمة بعض وحداتهم أو كلِّها. ويحقُّ لمالكي الوحدات في الصندوق استردادُ قيمة وحداتهم وفقًاً لصافي قيمتها في أيام التعامل الموضَّحة في شروط الصندوق وأحكامه.
• صندوق الاستثمار المغلق:
أيُّ صندوق استثمار لا يكون صندوقًا مفتوحًا.

أنواع صناديق الاستثمار وفقاً لهدف الصندوق

. 1الصندوق العام المتخصِّص:

• صندوق أسواق النقد
: صندوقُ استثمار هدفه الوحيد هو الاستثمار في الأو ا رق المالية قصيرة الأجل وصفقات سوق النقد.
• الصندوق المغذِّي:
صندوقُ استثمار هدفه الاستثماري الأساسي هو استثمار جميع أصوله في صندوق استثمار آخر.
• الصندوق القابض:
صندوقُ استثمار هدفه الاستثماري الأساسي استثمار جميع أصوله في صناديق استثمار أخرى.
• صندوق حماية رأس المال:
صندوقُ استثمار هدفه الاستثماري الأساسي حماية أ رس المال المُستثمر من قِبل مالكي الوحدات وإعادته إليهم في موعد مستقبلي محدَّد سلفًا.
• الصندوق الوقفي.

2. الصندوق العام غير المتخصِّص:
   
   أيُّ صندوق استثمار عام ليس صندوقًا متخصصًا ويخضع لقيود الاستثمار المنصوص عليها في لائحة صناديق الاستثمار. كما أنه يمكن طرح وإدراج الصناديق الاستثمارية في السوق المالية السعودية بموجب لائحة صناديق الاستثمار ولائحة صناديق الاستثمار العقاري.

أبرز أنواع الصناديق الاستثمارية المتداولة
• صندوق المؤشر المتداول:
صندوقُ مؤشر تُتداول وحداته في “السوق الرئيسية” أو “السوق الموازية”.
• صندوق الاستثمار المغلق المتداول:
صندوقُ استثمار مغلق، تُتداول وحداته في السوق الرئيسية أو السوق الموازية.
• صندوق الاستثمار العقاري المتداول:
صندوقُ استثمار عقاري تُتداول وحداته في السوق الرئيسية أو السوق الموازية، وهدفه الاستثماري الأساسي هو الاستثمار في عقارات مطوَّرة تطويرا إنشائيًا قادرة على تحقيق دخلٍ دوريٍ وتأجيري، وتوزِّع نسبة محددة من صافي أرباح الصندوق نقدًا على مالكي وحداته في أثناء مدَّة تشغيله، وذلك مرة واحدة سنويًّا على الأقل.
وينبغي على مديري الصناديق ومستشاري الاستثمار وغيرهم من كبار الموظفين استيفاء المتطلبات المتعلِّقة بالمؤهلات المهنية الكافية، والملاءمة لأداء الوظيفة التي يؤدُّونها، إلى جانب التحلِّي بالمسؤولية المالية

الأطراف المعنية بصناديق الاستثمار

. 1مدير الصندوق:

• مؤسسة السوق المالية التي تتولى إدارة أصول صندوق الاستثمار أو صندوق الاستثمار العقاري.
• ويتولى المدير أيضًا إدارة أعمال الصندوق وطرح وحداته.
• يجب على مدير الصندوق أن يعمل بما يحقِّق مصلحة مالكي الوحدات الت ا زمًا باللوائح التنفيذية، ويتحمَّل المدير مسؤوليةَ التحقُّق من إلتزام الصندوق بجميع اللوائح.، وعليه أن يضع السياسات والإجراءات الضرورية لرصد المخاطر والتعامل معها، بما في ذلك عمليات التقييم السنوية للمخاطر.
• وينبغي أن تكون جميع إفصاحات مدير الصندوق كاملةً وواضحة وصحيحة وغير مضللة. وعليه إعداد تقرير سنوي يتضمَّن الشكاوى التي تلقَّاها والإجراءات المتَّخذة حيالها.
• يتولى مدير الصندوق تحديدَ أتعاب مدقِّق الحسابات مع الحصول على موافقة مجلس إدارة الصندوق عليها.

2. 
   

   مالك الوحدات:
   
   الشخص الذي يملك وحداتٍ في صندوق استثمار أو صندوق استثمار عقاري تمثِّل حصةً مشاعة في صافي أصول الصندوق.

   
   


3. 
   

   مجلس إدارة الصندوق:
   أعضاء مجلس إدارة الصندوق الذين يعيِّنهم مدير الصندوق، لم ا رقبة سلوك مدير الصندوق ذي الصلة، والإشراف عليه.

   
   

الواجبات الأساسية:

1. 
   

   الموافقة على جميع العقود والقرارات والتقارير الجوهرية المتعلِّقة بالصندوق العام.

   
   


2. 
   

   اعتماد سياسة مكتوبة فيما يتعلَّق بحقوق التصويت.

   
   


3. 
   

   الإشراف على أيِّ تعارض في المصالح، والموافقة أو المصادقة عليه.

   
   


4. 
   

   الاجتماع مرتين سنويًا على الأقل مع لجنة المطابقة والالتزام لدى مدير الصندوق.

   
   


5. 
   

   التأكُّد من اكتمال شروط الصندوق وأحكامه والمستندات الأخرى، والتحقُّق من دقَّتها.

   
   


6. 
   

   التأكُّد من قيام مدير الصندوق بواجباته على نحوٍ يخدم مصلحة مالكي الوحدات.

   
   


7. 
   

   مراجعة تقييم أداء الصندوق وجودة الخدمات المقدَّمة

   
   


8. 
   

   أمين الحفظ:
   شخصٌ مرخَّص له بموجب لائحة مؤسسات السوق المالية لممارسة نشاط حفظ الأوراق المالية.
   يجب على مدير الصندوق أن يعيِّن أمينَ حفظ واحدًا أو أكثر في المملكة بموجب عقدٍ مكتوب. فإذا كلَّف أمين الحفظ طرفًا خارجيًا بالقيام بأيٍّ من واجباته، يبقى أمين الحفظ مسؤولً مسؤوليةً تامةً عن التزام هذا الطرف الخارجي باللوائح.
   ويُعدُّ أمين الحفظ مسؤولً تجاه مدير الصندوق ومالكي الوحدات عن أيِّ خسائرَ للصندوق ناتجةٍ عن احتيال أمين الحفظ أو إهماله أو سوء تصرفه أو تقصيره المتعمَّد.
   كذلك يُعدُّ أمين الحفظ مسؤولً عن حفظ أصول الصندوق وحمايتها لصالح مالكي الوحدات، وعليه اتخاذ جميع الإجراءات الإدارية اللازمة فيما يتعلَّق بحفظ هذه الأصول.

   
   


9. 
   

   مشغِّل الصندوق:
   مدير الصندوق المرخَّص له في نشاط إدارة الاستثما ا رت وتشغيل الصناديق، أو مؤسسة السوق المالية المُكلفة بتشغيل صناديق الاستثمار.
   واجباته الأساسية:
   • تشغيل الصندوق.
   • توزيع الأرباح على مالكي الوحدات.
   • تنفيذ طلبات الاشت ا رك في الصندوق واسترداد الوحدات.
   • تقييم أصول الصندوق.
   • تسعير الوحدات، ويُعدُّ مسؤولً عن أيِّ خطأ في التسعير أو تقييم الأصول.

   
   


10. 
    

    مراجع الحسابات:
    
    عند تأسيس الصناديق العامة والخاصة، يجب على مدير الصندوق تعيين مدقِّق لحسابات الصندوق.
    وينبغي أن يكون مدقِّق الحسابات مسجَّلً لدى هيئة السوق المالية، وأن يكون مستقلً عن المدير.
    ينبغي مراجعة حسابات الصندوق:
    • في نهاية السنة الأولى بعد تأسيس الصندوق الخاص على الأقل، أو قبل ذلك.
    • في نهاية السنة الأولى بعد تأسيس الصندوق العام إذا مضى على تأسيس الصندوق أكثر من تسعة أشهر بحلول نهاية سنته المالية، أو في نهاية السنة الثانية بعد تأسيس الصندوق إذا مضى على تأسيس الصندوق العام أقل من تسعة أشهر بحلول نهاية سنته المالية.

    
    

المعلومات اللازم توافرها في نشرة الإصدار

نشرة الإصدار

تعريف نشرة الإصدار
نشرة الإصدار هي وثيقةٌ رسمية تقدِّم وصفًا للورقة المالية المعروضة على المشترين المحتَمَلين، وتتضمن معلومات عن الشركة المُصدرة للأوراق المالية بما في ذلك طبيعة عملها، وكبار موظفيها وأعضاء مجلس إدارتها، والتوقعات المتعلِّقة بأدائها، ومركزها المالي.

مكونات نشرة الإصدار
تتضمن نشرة الإصدار وصفًا تفصيليًا للأوراق المالية، يشمل عدد الأوراق المالية المزمَع إصدارها، وسعر الطرح أو والإدراج، وما إذا كانت الأسهم أسهمًا عادية أو أسهمًا ممتازة أو أسهمًا قابلة للتحويل، فضلاً عن الالتزامات وحقوق وصلاحيات وامتيازات مرتبطة بها، وأيِّ عمولات متعلِّقة بالإصدار.

وقت تقديم نشرة الإصدار
يجب تقديم نشرة الإصدار للهيئة، والحصول على موافقتها عليها قبل عرض الأوراق المالية على المستثمرين.

تقديم التقارير المالية السنوية والربع سنوية
يجب على كلِّ شركة مُصدرة تعرضُ أوراقا مالية على الجمهور أو لديها أوراق مالية متداولة في السوق المالية أن تقدِّم تقاريرها المالية للسوق في نهاية كلِّ ربع سنة.
وينبغي أن تشمل هذه التقارير قائمة الميزانية العمومية، وقائمة الأرباح والخسائر، وقائمة التدفق النقدي.
كما يجب أن تتضمَّن القوائم المالية وصفاً لطبيعة أعمال الشركة، ومعلوماتٍ عن مجلس إدارتها وكبار موظفيها، إلى جانب وصفٍ عام لأداء الشركة في المدّة السابقة، وتوقعاتها للمدة القادمة.
ويجب أن تكون القوائم المالية للشركة مدققًة من قِبل مدقِّق حسابات خارجي.
كذلك يجب الحفاظ على سرية جميع المعلومات المتضمنة في التقرير السنوي لحين تدقيقها والإفصاح عنها للهيئة.
4

قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة
يمكن طرح الأوراق المالية في المملكة بأربع طرق أساسية:
. 1الطرح المستثنى
طرح للأوراق المالية مستثنى من الأحكام الواردة في “قواعد طرح الأوراق المالية الالتزامات المستمرّة”، ويشمل على سبيل المثال: الأوراق المالية الصادرة عن حكومة المملكة، وعروض الأوراق المالية التعاقدية، شريطةَ أن يقتصر طرح الأوراق المالية التعاقدية غير المدرجة على أيٍّ من الحالات الآتية:
أ. أن يكون جميعُ المعروض عليهم مستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسَّسيين.
ب. أن يكون جميعُ المعروض عليهم موظفين لدى الشركة المصدرة أو أيٍّ من الشركات التابعة لها.
ج. أن تكون القيمةُ الكلية لأوراق المالية المطروحة أقلَّ من 10 ملايين ريال سعودي

2. 
   

   الطرح الخاص
   عرض الأوراق المالية على العملاء المؤسسيين والمؤهلين حصرا أو إصدار طرح محدود.

   
   


3. 
   

   الطرح العام
   طرح الأوراق المالية على المستثمرين جميعًا.

   
   


4. 
   

   الطرح في السوق الموازية
   تسجيل الأوراق المالية في السوق الموازية وليس في السوق الرئيسية، وهذا النوع من الطرح يقتصر على المستثمرين المؤهَّلين فقط.

   
   

الممثلون والمُصدِرون
ممثلو المُصدر
يجب على المُصدر تعيين ممثِّلين اثنين للتعامل مع الهيئة نيابةً عنه، على أن يكون أحدهما عضوًا في مجلس إدارة الشركة، والآخر من كبار مديريها التنفيذيين. وينبغي أن يكون ممثِّل المنشأة ذات الأغراض الخاصة من أعضاء مجلس الإدارة، في حين يكون أحد ممثلي الراعي من أعضاء مجلس الإدارة، والآخر من كبار المديرين التنفيذيين. وينبغي على المُصدر تقديم تفاصيل كتابية للهيئة عن الممثلين.

مستشارو المُصدر

متطلبات المستشار المالي وواجباته
يُعدُّ المستشار المالي جهةَ الاتصال الرئيسية مع الهيئة فيما يتعلَّق بطلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها. ويجب أن يكون المستشار المالي حاصلاً على ترخيص من الهيئة لممارسة أنشطة الترتيب وأيِّ أعمال أوراق مالية أخرى تتعلَّق بالخدمات التي اتفق المستشار المالي مع الشركة المصدرة على تقديمها. وتقع على عاتق المستشار المالي مسؤولية التحقُّق من أنَّ الشركة المصدرة )أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة، والراعي في حال استخدام منشأة ذات أغراض خاصة( قد استوفت جميع الشروط المتعلِّقة بتسجيل الأوراق المالية وطرحها والمتطلبات الأخرى ذات الصلة. كما يُكلَّف المستشار المالي بمهمة تقديم أيّ معلومات أو إيضاحات للهيئة عندما تطلبها.

متطلبات المستشار القانوني وواجباته
يجب أن يكون المستشار القانوني الذي يعيِّنه المُصدر عند طرح الأوراق المالية حاصلاً على ترخيص لممارسة مهنته في المملكة.

القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة

المنشأة ذات الأغراض الخاصة Special Purposes Entity))

هي منشأةٌ جرى تأسيسها والترخيص لها من قِبل هيئة السوق المالية بموجب “القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة” لإصدار أدوات دَين أو وحدات استثمارية، ولها شخصيتها الاعتبارية واستقلالها المالي، وتنتهي بانتهاء الغرض الذي أُسِّست من أجله.

4
الاغراض الرئيسة لإنشاء المنشآت ذات الاغراض الخاصة
. 1الحصول على التمويل من مصدر بديل للقروض من المصارف والمؤسسات المالية، وذلك بإصدار أدوات دَين عبر منشأة ذات أغراض خاصة.
2. توكيل مهمة إصدار أدوات الدَّين إلى منشأة أُسِّست لهذا الغرض، تنتهي بانتهاء الغرض الذي أُسِّست من أجله.
3. توفير شخصية اعتبارية لصندوق الاستثمار.
4. حماية حقوق المستثمرين في المنشأة ذات الأغراض الخاصة في حال إفلاس الأطراف المرتبطة بها مثل راعي المنشأة عند إصدار أدوات الدَّين، أو مدير صندوق الاستثمار عند إصدار الوحدات الاستثمارية.

أنواع أدوات الدَّين التي تصدرها المنشآت ذات الاغراض الخاصة
• أدوات دَين مدعومة بالأصول:
تعني أداة دَين صادرة عن منشأة ذات أغراض خاصة، تقضي شروطها بالآتي:
. 1إنَّ حقَّ حملة أداة الدَّين بالحصول على عائد يعتمد كليًّاً على العوائد المحقَّقة على أصول المنشأة ذات الاغراض الخاصة.
2. الراعي غير ملزم تجاه حملة أداة الدَّين بدفع أيِّ مبالغ مالية لهم.

• أدوات دَين مرتبطة بالأصول:
تعني أداة دَين صادرة عن منشأة ذات أغراض خاصة، تنصُّ شروطها على الآتي:
. 1إنَّ حقَّ حملة أداة الدَّين بالحصول على عائد يتحدَّد بنسبةٍ من العوائد المحقَّقة على أصول المنشأة ذات الاغراض الخاصة.
2. الراعي ملزم تجاه حملة أداة الدَّين بدفع جميع المبالغ المالية المستحقَّة لهم بموجب أداة الدَّين.

• أدوات دَين مبنيّة على الديون:
تعني أداة دَين صادرة عن منشأة ذات أغراض خاصة، تنصُّ شروطها على الآتي:
. 1إنَّ حقَّ حملة أداة الدَّين بالحصول على عائد لا يعتمد على العوائد المحقَّقة على أصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
2. الراعي ملزم تجاه حملة أداة الدَّينبدفع جميع المبالغ المالية المستحقَّة لهم بموجب أداة الدَّين.
3. تُدفع القيمة الاسمية لحملة أداة الدَّين في تاريخ استحقاق أداة الدَّين أو قبل ذلك.

لائحة حوكمة الشركات

حقوق المساهمين المرتبطة بالأسهم
يعد المساهمون في الشركات المدرجة بمثابة مالكي الشركة ومن ثَمَّ فإنَّ جميعَ الحقوق المتعلِّقة بالأسهم تكون مضمونةً للمساهم، ولا سيَّما ما يأتي:
• الحصول على نصيبه من صافي أرباح الشركة التي توزَّع على المساهمين نقدًا، أو عن طريق إصدار أسهم.
• الحصول على نصيبه من موجودات الشركة عند التصفية.
• حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.
• التصرف في أسهمه وفق أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
• الاستفسار وطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، بما في ذلك البيانات والمعلومات المتعلقة بأنشطة الشركة واستراتيجيتها التشغيلية والاستثمارية بما لا يضرُّ مصالحَ الشركة، ولا يتعارض مع نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
• مراقبة أداء الشركة وأعمال مجلس الإدارة.
• مساءلة أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
• أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، أو ما لم تقم الجمعية العامة غير العادية بتعليق العمل بحقِّ أولوية الاكتتاب، عملً بنظام الشركات.
• تقييد الأسهم الخاصة بهم في سجل المساهمين في الشركة.
• طلب الإطلاع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس ما لم تنشرهما الشركة في موقعها الإلكتروني.
• ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم.

الجمعية العامة للمساهمين
تمثل الجمعية العامة للمساهمين كافة المساهمين. وتوجد نوعين من الجمعيات، وهما: الجمعية العامة العادية والجمعية العامة غير العادية.

انعقاد الجمعية العامة للمساهمين
تنعقد الجمعيات العامة بدعوة موجَّهة من مجلس الإدارة إلى المساهمين كافة، تتضمَّن تاريخ انعقاد الجمعية، ومكانها، وجدول أعمالها. وينبغي الإعلان عن انعقاد الجمعية قبل 21 يومًاً على الأقل من تاريخ انعقادها. ويجب نشر الدعوة على الموقع الإلكتروني للشركة والسوق المالية، وكذلك في إحدى الصحف اليومية التي تُوزَّع في المنطقة التي يقع فيها المقرُّ الرئيسي للشركة.

دعوة حضور انعقاد الجمعية العامة للمساهمين
ويجوز إرسال الدعوة إلى المساهمين باستخدام وسائط التقنية الحديثة. تصدر الدعوات لحضور الجمعيات العامة العادية بناءً على طلب مراجع الحسابات الخارجي، أو لجنة المراجعة، أو عدد من المساهمين الذين تمثل ملكيتهم ما نسبته 5% على الأقل من أ رس مال الشركة.
ويجوز لمراجع الحسابات الخارجي أن يدعو الجمعية إلى الانعقاد إذا لم يدعها مجلسُ إدارة الشركة في مدة ثلاثين يومًاً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

جدول أعمال الجمعية العامة للمساهمين
يجوز للشركة تعديل جدول أعمال الجمعية العامة خلال الفترة ما بين نشر الإعلان وموعد انعقاد الجمعية على أن تعلن الشركة عن ذلك وفقاً للطريقة التي تم نشر بها الإعلان الأول.

مشاركة المساهمين في أعمال الجمعية العامة للمساهمين
يجب أن يتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفاعلة والتصويت في الجمعية العامة، سواء عبر الحضور شخصيًّاً، أو عن طريق وسائل التقنية الحديثة. ويتعيَّن على مجلس الإدارة تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة، عبر اختيار المكان والوقت الملائمين للاجتماع. وتُسجَّل البيانات المتعلِّقة بالمساهمين الراغبين بالحضور شخصيًّا إلى المقرِّ الرئيسي للشركة قبل انعقاد الاجتماع.

الجمعية العامة العادية

تنعقد الجمعية العامة على الأقل مرة واحدة في السنة خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. تنعقد الجمعية العامة العادية وفقًاً للأوضاع والظروف المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية وفي نظام الشركة الأساس.

اختصاصات الجمعية العامة العادية
تختصُّ الجمعية العامة العادية بجميع شؤون الشركة، وبخاصة مايلي:
. 1تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهمم.
2. السماح بأن يكون لعضو في مجلس الإدارة مصلحةٌ مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود الموقعة مع الشركة، عملً بأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
3. مراقبة التزام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، والأنظمة الأخرى ذات الصلة، ونظام الشركة الأساس، والتحقيق في أيِّ ضررٍ ناتج عن مخالفتهم لهذه الأحكام، أو عن سوء إدارتهم لأمور الشركة، وتحديد أي مسؤولية مترتبة على ذلك.
4. تشكيل لجنة الم ا رجعة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
5. الموافقة على القوائم المالية وتقرير لمجلس الإدارة.
6. البت في إقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية
7. تعيين مراجعي حسابات الشركة، وتحديد مكافآتهم، وإعادة تعيينهم، وتغييرهم، والموافقة على تقاريرهم.
8. النظر فيما يلي واتخاذ الإجراءات المناسبة بشأنه:
أ. المخالفات والأخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أثناء أداء مهامهم
ب. أي صعوبات يخطرها بها م ا رجعو حسابات الشركة تتعلق بتمكين مجلس الإدارة أو إدارة الشركة لهم من
الاطلاع على الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثائق والبيانات والإيضاحات اللازمة لأداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن
9. وقف تجنيب احتياطي الشركة النظامي متى ما بلغ ) 30 %( من أ رس مال الشركة المدفوع، وتقرير توزيع ما جاوز منه هذه النسبة على مساهمي الشركة في السنوات المالية التي لا تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية.
10 . استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال عدم تخصيصه لغرض معين، على أن يكون استخدام هذا الاحتياطي بناءً على توصية مجلس الإدارة، وبالسُّبل التي تعود بالنفع على الشركة أو المساهمين.
11 . تكوين احتياطيات أخرى للشركة، بخلاف الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي، تشكيل احتياطيات أخرى والتصرف فيها.
12 . اقتطاع مبالغ من الأرباح الصافية للشركة لإنشاء مؤسسات اجتماعية لمصلحة موظفي الشركة أو لمساعدة المؤسسات المماثلة القائمة حاليًّا.
13 . الموافقة على بيع أكثر من 50 % من أصول الشركة، سواء في صفقة واحدة أم عدة صفقات خلال اثنى عشر شهرا من تاريخ أول صفقة بيع. وفي حال تضمَّنَ بيع هذه الأصول ما يدخلُ ضمنَ صلاحيات الجمعية العامة غير العادية، فيجب الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية عليه.

الجمعية العامة غير العادية ) )Extraordinary General Assembly

شروط صدور قرارات من الجمعية العامة غير العادية
يجوز للجمعية العامة غير العادية (EGA) أن تصدر قرارات داخلة ضمن نطاق اختصاصات الجمعية العامة العادية ( (OGA، بشرط أن تكون تلك القرارات صادرة وفقاً لشروط اصدار قرارات الجمعية العامة العادية، التي تتطلب أن تكون القرارات صادرة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

انعقاد الجمعية العامة غير العادية
تنعقد الجمعية العامة غير العادية للنظر في أي قرارات تتعدى اختصاصات وصلاحيات الجمعية العامة العادية مثل تعديل نظام الشركة الأساس باستثناء التعديلات التي تُعدُّ باطلةً بموجب أحكام نظام الشركات؛ أو زيادة رأس مال الشركة وفق الأوضاع المقرَّرة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية؛ أو تخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته على حاجة الشركة أو إذا تكبدت الشركة خسائر مالية.

أحوال انعقاد الجمعية العامة غير العادية

. 1تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ينص عليه نظامها الأساس والتصرف فيه وتخصيصه لغرض معين.
2. تقرير استم ا رر الشركة أو حلها قبل الأجل المحدد في نظامها الأساس
3. الموافقة على عملية شراء أسهم الشركة
4. إصدار أسهم ممتازة، أو إقرار شراءها، أو تحويل الأسهم العادية إلى أسهم ممتازة، أو تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية، وذلك بموجب نظام الشركة الأساس، وبحسب القواعد والإجراءات التنظيمية الصادرة، تنفيذًا لنظام الشركات فيما يتعلَّق بشركات المساهمة المدرجة.
5. إصدار أدوات الدَّين أو الصكوك التمويلية القابلة للتحويل إلى أسهم، وبيان الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز إصدارها مقابل تلك الأدوات.
6. تخصيص الأسهم المصدرة الناشئة عن زيادة رأس المال أو جزء منها للعاملين في الشركة وأي من الشركات التابعة أو بعضها أو أيٍّ مما سبق.
7. وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة، إذا أجاز نظام الشركة الأساس ذلك.

4