لخّصلي

خدمة تلخيص النصوص العربية أونلاين،قم بتلخيص نصوصك بضغطة واحدة من خلال هذه الخدمة

نتيجة التلخيص (50%)

م) لسنة 2022م بشأن نظام الشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج SPAC
رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع ، بعد الاطلاع على القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000م في شأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع وتعديلاته؛ وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (22) لسنة 2020 بشأن توزيع الاختصاصات والصلاحيات بين هيئة الاوراق المالية والسلع واسواق الاوراق المالية والسلع المرخصة في الدولة؛ وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (13) لسنة 2000م في شأن نظام عمل هيئة الأوراق المالية والسلع وتعديلاته؛ وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (18/1و) لسنة 2021 بشأن إعادة تشكيل مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع، وعلى قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (11/ر. م) لسنة 2017م بشأن قواعد الاستحواذ والاندماج للشركات المساهمة العامة، وعلى قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (20/ر. وعلى قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (32/ر. وعلى قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (3/ر. م) لسنة 2020م بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة، وبناءً على موافقة مجلس إدارة الهيئة في اجتماعه بالتمرير، وبعد التشاور والتنسيق مع الأسواق المالية، المادة (1)
في تطبيق أحكام هذا القرار يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني المبيّنة قرين كل منها ما لم يدل سياق النص على خلاف ذلك:
السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة بشؤون الشركات في الإمارة المعنية. م) لسنة 2016م بشأن النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة وتعديلاته. قواعد الادراج: القواعد الصادرة عن السوق والمعتمدة من قبل الهيئة بشأن ادراج الأوراق المالية. نظام الاستحواذ والاندماج: قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (18/ر. م) لسنة 2017م بشأن قواعد الاستحواذ والاندماج للشركات المساهمة العامة وتعديلاته. الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج SPAC: الشخص الاعتباري المؤسس كشركة مساهمة عامة والذي وافقت الهيئة على تصنيفه كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وفقًا لأحكام المادة [4] من هذا القرار. الشركة المقترحة: الشركة المساهمة العامة - تحت التأسيس- والتي تقديم بشأنها طلب وفقاً لأحكام المادة (4) من هذا القرار. النظام الاساسي: النظام الاساسي للشركة المقترحة والشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج. المؤسس: كل من وقع عقد تأسيس الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج ويمتلك أي من اسهم الجهات الراعية فيها. الجهة الراعية: أي شخص طبيعي او اعتباري يكون مؤسس او احد أعضاء مجلس الإدارة او احد مدراء الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج ، ويكون أي منهم مالكاً لأي من اسهم الجهات الراعية في تلك الشركة. مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج. عضو مجلس الادارة: الشخص الذي يشغل منصب عضو مجلس إدارة في الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج. المدير: الشخص الطبيعي الذي يشغل منصب في الإدارة التنفيذية للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج. السهم: الورقة المالية القابلة للتداول والتي تشكل حصة في رأس مال الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج. أسهم الجهات الراعية: فئة من الأسهم تصدر للجهات الراعية والتي تتمتع بالحقوق التي يحددها النظام الأساسي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج والمبينة في نشرة الاكتتاب. أسهم المستثمرين: فئة من الأسهم تصدر للمستثمرين والتي تتمتع بالحقوق التي يحددها النظام الأساسي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج والمبينة في نشرة الاكتتاب. نشرة الاكتتاب: المستند الذي يوضح تفاصيل وشروط الطرح والاكتتاب وكافة المعلومات المرتبطة به واللازمة لتمكين المستثمر من التعرف على السهم أو الأذن الذي سيتم طرحه لاتخاذ قراره الاستثماري. المستثمر: المستثمر المحترف او المستثمر العادي باستثناء الجهات الراعية، م لسنة 2021 بشأن كتيب القواعد الخاص بالأنشطة المالية وآليات توفيق الأوضاع. المشار اليه في الفقرة 1 من المادة 12 من هذا القرار. الإدراج: إدراج لأول مرة لأسهم او أذونات في السوق لشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج. حصيلة الاكتتاب العام: الاموال التي تتلقاها الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج من المستثمرين في الاكتتاب العام الاولي قبل الإدراج مقابل اسهم واذونات. الجهة المستهدفة بالاستحواذ: أي كيان تجاري مؤسس داخل أو خارج الدولة (باستثناء الشركات المساهمة العامة المدرجة في السوق المحلي أو الأجنبي) والذي تنوي الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج تملك نسبة منه او الاندماج معه بتاريخ الاغلاق. توحيد الاعمال: أي عملية استحواذ جزئي او كلي أو أي اندماج للجهة المستهدفة بالاستحواذ من قبل او مع الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج. تاريخ الاغلاق: تاريخ إتمام عملية توحيد الاعمال. تاريخ الاخفاق: يعني التاريخ الذي يتحقق فيه الاخفاق. نطاق التطبيق
المادة (3)
أغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج
‌‌طرح وإصدار وإدراج السهم أو الأذن. ‌البحث عن جهة مستهدفة بغرض توحيد الأعمال. ‌أي أعمال أخرى ترتبط بتحقيق أغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج الموضحة في هذه المادة. المادة (4)
تصنيف الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج
1. يجوز لمؤسس او أكثر للشركة المقترحة التقدم بطلب إلى الهيئة على النموذج المعد لذلك ليتم تصنيفها كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج واعتماد مشروع نظامها الأساسي من قبل الهيئة. بتاريخ تقديم طلب التصنيف للهيئة وفقاً لأحكام الفقرة (1) من هذه الـمادة، ‌أ. ‌أن جميع الجهات الراعية المقترحة مستوفون للمتطلبات التالية:
2) لديهم خبرة كافية لإدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج وذلك وفقاً لما تحدده الهيئة. 5) خلو سجلهم المهني الصادر عن الهيئة من الجزاءات الإدارية. 6) عدم وجود دعاوى قضائية أو بلاغات أو تحقيقات في النيابة ضد أي منهم تتعلق بالأمانة والنزاهة. ‌د. ‌ه. ولايجوز ان يقل رأس المال المصدر عند التأسيس عن مئة الف (100, 000) درهم إماراتي. ‌ز. 3. تخطر الهيئة مقدم الطلب بقرارها بشأن تصنيف الشركة المقترحة كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج خلال ( 10 ) أيام عمل استلامها لطلب المستوفي. المادة (5)
الاستثناء من التشريعات
تحت التأسيس وبعد تأسيسها، من أحكام قانون الشركات التجارية فيما يتعلق بالأحكام التي تنظم:
‌ز. ‌فترة الاكتتاب. ‌ك. ‌ن. ‌توزيع الأسهم الجديدة. ‌ع. ‌ف. ‌ص. شراء الشركة لأسهمها. ‌ق. ‌تحول الشركات واندماجها والاستحواذ عليها. ‌ش. ‌جميع الاحكام الأخرى الواردة في قانون الشركات التجارية المرتبطة بأي مما تقدم من احكام. 2. يجوز للشركة التي تم تصنيفها على انها شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بموجب المادة 4 من هذا القرار وبعد حصولها على الرخصة التجارية من السلطة المختصة عرض الأسهم او الاذونات على الجهات الراعية والمستثمرين دون حاجة للامتثال لنظام الإصدار الا بالقدر الذي يحدده هذا القرار. 3. للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج اصدار فئات مختلفة من الأسهم وفقاً لما يحدده نظامها الاساسي بما في ذلك فئة أسهم الجهات الراعية وفئة أسهم المستثمرين. 4. فيما لم يرد به نص خاص في أحكام هذا القرار، المادة (6)
إجراءات تأسيس الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج
1. تقوم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بتقديم طلب الموافقة على الدعوة للاكتتاب العام في الأسهم والاذونات التي ستصدرها إلى الهيئة مشفوعاً بالرخصة التجارية للشركة ونظامها الأساسي ونشرة الاكتتاب. 2. تقوم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بتقديم الطلب المشار اليه في الفقرة (1) من هذه المادة إلى الهيئة خلال فترة لا تتجاوز (30) يوم عمل من تاريخ اصدار الرخصة التجارية للشركة من قبل السلطة المختصة، ويجوز بعد الحصول على موافقة الهيئة تمديد هذه المدة لمدة مماثلة. يتم إعداد مسودة نشرة الاكتتاب وفقًا لمتطلبات نظام الإصدار ويجب أن تحدد نشرة الاكتتاب ما يلي:
‌أ. ‌ب. بما في ذلك الاستخدام المحدود لحصيلة الاكتتاب العام والمحدودية في قدرة المستثمرين على استرجاع تلك الحصيلة؛ ‌ج. ‌حقوق الاسترداد المتاحة للمستثمرين بموجب هذا القرار والنظام الأساسي؛ ‌أي قطاعات أو صناعات تقترح الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج التركيز عليها لأغراض تحديد الجهات المستهدفة بالاستحواذ؛ ‌ه. ‌و. ‌الخبرة السابقة للجهات الراعية والمديرين في شركات تماثل الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج في الدولة أو خارجها؛ بما في ذلك وعلى وجه الخصوص مدى صلاحية الجهات الراعية والمديرون في تحديد الجهة المستهدفة بالاستحواذ والموافقة على توحيد الاعمال؛ ‌ح. ‌أي تعارض محتمل في المصالح بين الجهات الراعية والمديرين والمستثمرين، وكيفية معالجة أي تعارض محتمل، 1) بأي حوافز مالية للجهات الراعية والمديرين. 2) أي خسائر يمكن أن تتكبدها الجهات الراعية في حال اخفاق الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بإتمام توحيد الاعمال. 4) شروط أي عرض يتضمن إتفاقيات الشراء الآجل التي تسمح للمستثمرين بالاستثمار في الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج عند اتمام توحيد الاعمال. 5. يلتزم مستشار الإدراج المرخص من الهيئة وكل أطراف عملية الاكتتاب العام أو من ينوب عنهم ببذل عناية الشخص الحريص ويكون كلاً منهم مسؤولاً عن أدائه لمهامه. 6. تقوم الهيئة بدراسة طلب الاكتتاب العام، ولها أن تطلب أي مستندات أو معلومات أو بيانات أو تعديلات واخطار المؤسسين بذلك، وعلى الـمؤسسين استيفاء المطلوب خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إخطاره بذلك، وإلاّ اعتبر ذلك تنازلاً عن طلب الاكتتاب العام. 8. في حالة عدم تلقي الهيئة للطلب المشار اليه في الفقرة 1 من هذه المادة أو في حال عدم موافقة الهيئة على الطلب المقدم لأي سبب من الأسباب وفقاً لأحكام الفقرة السابقة او في حالة اعتبار الطلب متنازل عنه وفقاً لأحكام الفقرة 6 من هذه المادة، يلتزم مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج وخلال ثلاثون (30) يوم عمل من التاريخ الذي يتوجب فيه تقديم الطلب او من تاريخ اصدار الهيئة قرار رفضها للطلب او بتاريخ اعتبار الطلب متنازل عنه، المادة (8)
الاكتتاب العام للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج
‌أ. ‌للجهات الراعية كأسهم إضافية يتم إصدارها بالتزامن مع الاكتتاب العام، على ان لايقل اجمالي أسهم الجهات الراعية عن 3% ولاتتجاوز 20% من رأس المال المصدر للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج واية اسهم إضافية ستصدر بشأن الاذونات في اكتتاب عام. ‌للمستثمرين كأسهم مستثمرين في اكتتاب عام بسعر اكتتاب تحدده نشرة الاكتتاب. 2. لا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج البدء في عملية الاكتتاب العام الا بعد الحصول على موافقة الهيئة وفقاً لأحكام المادة (7) من هذا القرار. تخضع الأطراف المعينة من قبل الشركة لذات الاحكام التي تخضع لها الأطراف المرتبطة بالاكتتاب العام والواردة في نظام الإصدار والقرارات الأخرى الصادرة عن الهيئة في هذا الخصوص. 5. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وخلال يوم (1) عمل من إيداع نشرة الاكتتاب لدى الهيئة وفقاً لأحكام الفقرة السابقة من هذه المادة، 6. يتم عرض الأسهم والاذونات على فئة المستثمرين المحترفين او فئة المستثمرين العاديين او على كلا الفئتين، وتحدد نشرة الاكتتاب الحد الأدنى والأقصى الذي يجوز لكل من الفئتين الاكتتاب به في الاكتتاب العام. ‌أ. ‌ب. شروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده بقبول أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وتصنيفها على انها شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ والاندماج وبأنه قد اطلع على نشرة الاكتتاب وفهم محتوياتها ومخاطر الاستثمار في شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج. 10. يكون الاكتتاب لدى جهات تلقي الاكتتاب المحددة في نشرة الاكتتاب. ويجوز أن يتم الاكتتاب الكترونياً، ‌ب. ‌اتخاذ التدابير الالكترونية التي تمكّن المستثمر من الاطلاع على نشرة الاكتتاب قبل تعبئة طلب الاكتتاب الالكتروني، ‌أن يكون للعميل المكتتب حساب مصرفي. ‌د. يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحا لمدة لا تقل عن (5) خمسة أيام عمل ولا تزيد على (30) ثلاثين يوم عمل. 12. إذا انقضت المدة الإضافية دون أن تتم تغطية جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب العام اعتبر كامل الاكتتاب العام لاغياً ولايجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج ادراج أسهمها في السوق. 13. يلتزم مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج وخلال فترة ثلاثون (30) يوم عمل بتعيين مصفي او أكثر وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية لتصفية الشركة اختيارياً. المادة (9)
التخصيص
1. يتم تخصيص الأسهم والاذونات للمستثمرين وفقاً لآلية التخصيص المحددة في نشرة الاكتتاب. 2. تلتزم جهات تلقي الاكتتاب بعد غلق باب الاكتتاب باتخاذ الاجراءات الآتية:
‌ب. 3. إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم والاذونات المطروحة وجب أن توزع الأسهم والاذونات على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به أو على النحو الذي تحددهُ نشرة الاكتتاب، المادة (10)
‌أ. ‌ميزانية مدققة لحسابات الاكتتاب بما في ذلك الاكتتاب من قبل الجهات الراعية. على ان يتضمن هذا الإقرار أسماء المكتتبين وجنسياتهم وعدد الأسهم والاذونات التي قام كل منهم بالاكتتاب بها. ‌إقرار موقع من المؤسسين بإتمام اصدار اسهم الجهات الراعية وبأن هذه الأسهم تمثل ما لايقل عن 3% ولاتتجاوز 20% من رأس المال المصدر للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج واية اسهم إضافية ستصدر بشأن الاذونات. المادة (11)
الادراج
2. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج فور إدراجها بقرار الهيئة المُنظم لحوكمة الشركات المساهمة العامة المدرجة، ويجوز لرئيس مجلس إدارة الهيئة استثناءها من أي تلك الأحكام. حصيلة الاكتتاب العام
1. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج ان يتم إيداع على ما لايقل عن 90٪ من حصيلة الاكتتاب العام (او أي نسبة اعلى تحددها الهيئة) خلال (2) يومي عمل من استلام جهات تلقي الاكتتاب لحصيلة الاكتتاب العام في حساب عهدة أو حساب إئتمان او أي حساب آخر، يتيح أي منهم فصل الحصيلة عن أموال الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج والذي لايمكن استخدامه الا لغرض أو أكثر من الاغراض التالية:
‌أ. لتمويل توحيد الاعمال؛ ‌ب. و
‌ج. إعادة لحصيلة الاكتتاب العام إلى المستثمرين بعد حصول حالة إخفاق وفقاً لمتطلبات المادة 18 من هذا القرار. أية أغراض مرتبطة بما تقدم. يجوز الاحتفاظ بحصيلة الاكتتاب العام في حساب يترتب او قد لايترتب عليه فوائد أو يحقق أي شكل آخر من أشكال العوائد المالية. المادة (13)
1. يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وفي أي وقت بعد إتمام الادراج، وبعد الحصول على موافقة الهيئة و مستثمرين يمثلون اغلبية اسهم المستثمرين في تلك الشركة القيام بأي مما يلي:
‌أ. ‌ب. ‌تلقي أموال من الجهات الراعية في طرح خاص مقابل إصدار أذونات. 2. لا تعتبر الأموال المحصلة وفقاً لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة ضمن حصيلة الاكتتاب العام لأغراض المادة 12 من هذا القرار. 3. تلتزم الشركة بتسجيل الإصدار المطروح طرحاً خاصاً لدى الهيئة على النموذج المعد لذلك خلال فترة لا تتجاوز (5) أيام عمل من انتهاء الاكتتاب، وسداد رسم تسجيل الإصدار. التصرف في أي من الأسهم أو الأذونات التي تم طرحها طرحاً خاصاً بأي شكل من الأشكال إلا بعد تسجيلها لدى الهيئة وإدراجها في السوق وفقاً لأحكام الفقرة 3 من هذه المادة. 1. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بإتمام توحيد الاعمال خلال المدة التي تنتهي إما:
‌أ. ‌بإنتهاء المهلة الزمنية المقترحة من قبل الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج في نشرة الاكتتاب. ‌عند انقضاء مهلة 24 شهراً من تاريخ الإدراج، ايهما يقع أولاً. 2. يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بعد موافقة الهيئة، بإستخدام النموذج المعد لذلك، بموجب قرار يصدر بأغلبية أصوات مستثمرين يمثلون أغلبية اسهم المستثمرين الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة وتزويد المساهمين بجميع البيانات المتعلقة تمديد الفترات الزمنية المحددة في الفقرة 1 من هذه المادة. المادة (15)
توحيد الاعمال
1. لا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج تنفيذ أي توحيد للاعمال الا بعد تزويد الهيئة والمساهمين بجميع المعلومات المتعلقة بتوحيد الاعمال (بما في ذلك ودون حصر المعلومات الخاصة بالجهة المستهدفة بالاستحواذ وتقييمها ومقابل او ثمن عملية توحيد الاعمال والتعديلات اللازمة للنظام الأساسي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج وهيكلية رأس مالها بعد إتمام عملية توحيد الاعمال) و التقدم بطلب للهيئة، للحصول على موافقتها على توحيد الاعمال والحصول على موافقة مساهمين يمثلون نسبة لاتقل عن 75٪ من الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج. 2. يقوم أعضاء مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج بإقتراح توحيد الاعمال على مساهمي الشركة في جمعية عمومية يتم عقدها وفقاً للنظام الأساسي بما يتفق مع احكام هذا القرار. 3. لا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إتمام اي توحيد الاعمال ما لم يكن قد تم تحديد القيمة السوقية العادلة للجهة او الجهات المستهدفة بالاستحواذ من قبل مستشار مستقل تعتمده الهيئة، 4. لا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إتمام اي توحيد الاعمال ما لم يكن لدى الشركة اموالاً تحت الطلب، 5. على أعضاء مجلس الإدارة إخطار المساهمين في الوقت المناسب بشأن عملية توحيد الاعمال المقترحة وفي جميع الأحوال قبل خمسة عشر (15) يوم عمل على الأقل من تاريخ الاغلاق المقترح. 6. تطبق الاحكام الإضافية التالية فيما يتعلق بتوحيد الاعمال:
‌أ. ‌لايخضع مساهمو الجهة المستهدفة بالاستحواذ لأحكام الاستحواذ الاجباري الواردة في نظام الاستحواذ والاندماج. ‌ب. ‌لايخضع مقابل او ثمن الجهة المستهدفة بالاستحواذ لأحكام سعر العرض وتقييم الشركات الواردة في نظام الاستحواذ والاندماج. الاسترداد
‌أ. ولايجوز الاسترداد وفقاُ لأحكام هذه الفقرة الا اذا تمت وتحققت عملية توحيد الاعمال. 2. يجب على المستثمر الذي يرغب في استرداد الأسهم وفقًا للبند (أ) من الفقرة (1) من هذه المادة إخطار الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج قبل خمسة (5) أيام عمل على الأقل من التاريخ الذي يرغب في استرداد هذه الأسهم فيه. 3. يجب على المستثمر الذي يرغب في استرداد الأسهم وفقًا للبند (ب) من الفقرة (1) من هذه المادة إخطار الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج فور صدور قرار الموافقة على توحيد الاعمال وفقاً لأحكام الفقرة (1) من المادة 15 من هذا القرار برغبته في استرداد هذه الأسهم. 4. يكون إسترداد الأسهم بموجب احكام هذه المادة مقابل مبلغ يحدد في نشرة الاكتتاب يتم احتسابه على أساس تناسبي من مبلغ حصيلة الاكتتاب العام المودعة في الحساب مع أي فوائد او أرباح تتحقق على هذا الحساب. 1. يلتزم مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بتاريخ الاغلاق وعند تحقق توحيد الاعمال بدعوة مساهمي الشركة للاجتماع في جمعية عمومية لمناقشة واتخاذ القرارات المناسبة في شأن المسائل التالية:
‌أ. ‌تعديل أي من الحقوق المرتبطة بالأسهم لتصبح جميع الأسهم في الشركة متساوية في الحقوق والواجبات. ‌انتخاب مجلس إدارة جديد للشركة ويجوز انتخاب أي من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين. 3. ينقضي تصنيف الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج على أنها "شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج" بموجب هذا القرار اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ الأغلاق، 4. تخضع الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ الأغلاق لجميع احكام و متطلبات نظام الإصدار ولقواعد الإدراج التي تخضع لها الشركات المساهمة العامة الغير مصنفة كشركات مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج. 5. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بإخطار الهيئة والسوق فور إتمام توحيد الاعمال. المادة (18)
الإخفاق في توحيد الاعمال
1. في حالة حدوث اخفاق، ‌إخطار الهيئة والسوق خطياً بالإخفاق في تاريخ الاخفاق؛


النص الأصلي

قرار رئيس مجلــس إدارة الهيئـــة رقم ( 1 /ر.م) لسنة 2022م بشأن نظام الشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج SPAC
رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع ،،،
بعد الاطلاع على القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000م في شأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع وتعديلاته؛
وعلى المرسوم بقانون إتحادي رقم (19) لسنة 2020م في شأن العهدة،
وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (22) لسنة 2020 بشأن توزيع الاختصاصات والصلاحيات بين هيئة الاوراق المالية والسلع واسواق الاوراق المالية والسلع المرخصة في الدولة؛
وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية،
وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (12) لسنة 2000م في شأن النظام الخاص بإدراج الأوراق المالية والسلع وتعديلاته؛
وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (13) لسنة 2000م في شأن نظام عمل هيئة الأوراق المالية والسلع وتعديلاته؛
وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (18/1و) لسنة 2021 بشأن إعادة تشكيل مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع،
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (3) لسنة 2000م في شأن النظام الخاص بالإفصاح والشفافية وتعديلاته،
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (3/ر) لسنة 2001م في شأن النظام الخاص بعمل السوق وتعديلاته،
وعلى قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (43/ر) لسنة 2008م بشأن الادراج المشترك،
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (2) لسنة 2014م بشأن نظام الاذونات المغطاة وتعديلاته،
وعلى قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (11/ر.م) لسنة 2016م في شأن النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة وتعديلاته،
وعلى قرار رئيس مجلــس إدارة الهيئــة رقم (18/ر.م) لسنة 2017م بشأن قواعد الاستحواذ والاندماج للشركات المساهمة العامة،
وعلى قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (20/ر.م) لسنة 2018م بشأن طرح أو إصدار الأوراق المالية الإسلامية وتعديلاته،
وعلى قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (32/ر.م) لسنة 2018م بشأن رسوم الخدمات الفنية المستحقة للهيئة،
وعلى قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (3/ر.م) لسنة 2020م بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة،
وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم) 13( /ر.م لسنة 2021 بشأن كتيب القواعد الخاص بالأنشطة المالية وآليات توفيق الأوضاع،
وبناءً على موافقة مجلس إدارة الهيئة في اجتماعه بالتمرير،
وبعد التشاور والتنسيق مع الأسواق المالية،
وبناءً على ما تقتضيه المصلحة العامة،
قــــــرر:


المادة (1)
في تطبيق أحكام هذا القرار يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني المبيّنة قرين كل منها ما لم يدل سياق النص على خلاف ذلك:
الدولة: دولة الإمارات العربية المتحدة.
الهيئة: هيئة الأوراق المالية والسلع.
السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة بشؤون الشركات في الإمارة المعنية.
السوق: سوق الأوراق المالية المرخص في الدولة من قبل الهيئة.
قانون الشركات التجارية: المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية،
نظام الإصدار: قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (11/ر.م) لسنة 2016م بشأن النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة وتعديلاته.
قواعد الادراج: القواعد الصادرة عن السوق والمعتمدة من قبل الهيئة بشأن ادراج الأوراق المالية.
نظام الاستحواذ والاندماج: قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (18/ر.م) لسنة 2017م بشأن قواعد الاستحواذ والاندماج للشركات المساهمة العامة وتعديلاته.
الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج SPAC: الشخص الاعتباري المؤسس كشركة مساهمة عامة والذي وافقت الهيئة على تصنيفه كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وفقًا لأحكام المادة [4] من هذا القرار.
الشركة المقترحة: الشركة المساهمة العامة - تحت التأسيس- والتي تقديم بشأنها طلب وفقاً لأحكام المادة (4) من هذا القرار.
النظام الاساسي: النظام الاساسي للشركة المقترحة والشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
المؤسس: كل من وقع عقد تأسيس الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج ويمتلك أي من اسهم الجهات الراعية فيها.
الجهة الراعية: أي شخص طبيعي او اعتباري يكون مؤسس او احد أعضاء مجلس الإدارة او احد مدراء الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج ، ويكون أي منهم مالكاً لأي من اسهم الجهات الراعية في تلك الشركة.
مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
عضو مجلس الادارة: الشخص الذي يشغل منصب عضو مجلس إدارة في الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
المدير: الشخص الطبيعي الذي يشغل منصب في الإدارة التنفيذية للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
السهم: الورقة المالية القابلة للتداول والتي تشكل حصة في رأس مال الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
أسهم الجهات الراعية: فئة من الأسهم تصدر للجهات الراعية والتي تتمتع بالحقوق التي يحددها النظام الأساسي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج والمبينة في نشرة الاكتتاب.
أسهم المستثمرين: فئة من الأسهم تصدر للمستثمرين والتي تتمتع بالحقوق التي يحددها النظام الأساسي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج والمبينة في نشرة الاكتتاب.
الإذن: الورقة المالية التي تمنح مالكها الحق في شراء عدد محدد من الأسهم في الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج حيث تصدر الشركة هذه الأسهم عند ممارسة مالك الإذن حقه بموجب هذا الإذن خلال الفترة الزمنية المحددة في الإذن.
نشرة الاكتتاب: المستند الذي يوضح تفاصيل وشروط الطرح والاكتتاب وكافة المعلومات المرتبطة به واللازمة لتمكين المستثمر من التعرف على السهم أو الأذن الذي سيتم طرحه لاتخاذ قراره الاستثماري.
المستثمر: المستثمر المحترف او المستثمر العادي باستثناء الجهات الراعية، والذي يكون مالكاً لأي من اسهم المستثمرين في الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
المستثمر المحترف: الشخص المستوفي لتعريف المستثمر المحترف على النحو المحدد في قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم 13 /ر.م لسنة 2021 بشأن كتيب القواعد الخاص بالأنشطة المالية وآليات توفيق الأوضاع.
المستثمر العادي (Retail Investor): الشخص المستوفي لتعريف المستثمر العادي على النحو المحدد في قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم) 13( /ر.م لسنة 2021 بشأن كتيب القواعد الخاص بالأنشطة المالية وآليات توفيق الأوضاع.
جهة تلقي الاكتتاب: الشخص الاعتباري في الدولة الذي يتلقى أموال الاكتتاب من المستثمرين وفقاً لما تحدده نشرة الاكتتاب وتوافق عليه الهيئة.
الحساب: حساب الائتمان او العهدة او أي حساب آخر، المشار اليه في الفقرة 1 من المادة 12 من هذا القرار.
الإدراج: إدراج لأول مرة لأسهم او أذونات في السوق لشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
حصيلة الاكتتاب العام: الاموال التي تتلقاها الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج من المستثمرين في الاكتتاب العام الاولي قبل الإدراج مقابل اسهم واذونات.
الجهة المستهدفة بالاستحواذ: أي كيان تجاري مؤسس داخل أو خارج الدولة (باستثناء الشركات المساهمة العامة المدرجة في السوق المحلي أو الأجنبي) والذي تنوي الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج تملك نسبة منه او الاندماج معه بتاريخ الاغلاق.
توحيد الاعمال: أي عملية استحواذ جزئي او كلي أو أي اندماج للجهة المستهدفة بالاستحواذ من قبل او مع الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
تاريخ الاغلاق: تاريخ إتمام عملية توحيد الاعمال.
الاخفاق: الفشل في إتمام توحيد الاعمال خلال المدد الزمنية المبينة في المادة 14 من هذا القرار وفقاً لمتطلبات المادة 15 منه.
تاريخ الاخفاق: يعني التاريخ الذي يتحقق فيه الاخفاق.
يوم العمل: أيام العمل الرسمية في الوزارات والهيئات الحكومية والسلطات المحلية في الدولة.


المادة (2)
نطاق التطبيق
يسري هذا القرار على الشركات المقترحة والشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وعلى جميع الأشخاص والإجراءات المرتبطة بهذه الشركات، حسب الاحوال.


المادة (3)
أغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج
يحظر على الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج مباشرة أي نشاط اقتصادي بإستثناء ما يلي:
‌أ. ‌‌طرح وإصدار وإدراج السهم أو الأذن.
‌ب. ‌البحث عن جهة مستهدفة بغرض توحيد الأعمال.
‌ج. ‌أي أعمال أخرى ترتبط بتحقيق أغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج الموضحة في هذه المادة.


المادة (4)
تصنيف الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج



  1. يجوز لمؤسس او أكثر للشركة المقترحة التقدم بطلب إلى الهيئة على النموذج المعد لذلك ليتم تصنيفها كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج واعتماد مشروع نظامها الأساسي من قبل الهيئة.

  2. للهيئة وفقاً لتقديرها المطلق قبول أو رفض طلب تصنيف الشركة المقترحة كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، وللهيئة ان تمنح هذا التصنيف بعد التحقق من ان المؤسسين مستوفون، بتاريخ تقديم طلب التصنيف للهيئة وفقاً لأحكام الفقرة (1) من هذه الـمادة، للشروط التالية:
    ‌أ. ‌أن لايقل رأس مال المصدر للشركة المقترحة بعد الاكتتاب العام مباشرةً عن مئة (100) مليون درهم إماراتي.
    ‌ب. ‌أن المؤسسين لم يعلنوا او يفصحوا عن أي جهة مستهدفة بالاستحواذ أو جهة مستهدفة بالاستحواذ محتملة لأي شخص من غير الجهات الراعية.
    ‌ج. ‌أن جميع الجهات الراعية المقترحة مستوفون للمتطلبات التالية:



  1. ان قيمة اصولهم (بإستثناء قيمة المسكن الرئيسي) تتجاوز التزاماتهم المالية، وبأنه لم يصدر بحق أي منهم قرار بإعلان إفلاس او إعسار في أي مكان في العالم.

  2. لديهم خبرة كافية لإدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج وذلك وفقاً لما تحدده الهيئة.

  3. ألا يكون قد سبق الحكم على أي منهم بعقوبة جنائية أو جريمة مخلة بالشرف والأمانة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.

  4. ألا يكون قد صدر بحق أي منهم حكم قضائي بعزله من منصبه كعضو مجلس إدارة بإحدى الشركات المساهمة المدرجة بالسوق المالي.

  5. خلو سجلهم المهني الصادر عن الهيئة من الجزاءات الإدارية.

  6. عدم وجود دعاوى قضائية أو بلاغات أو تحقيقات في النيابة ضد أي منهم تتعلق بالأمانة والنزاهة.
    ‌د. ‌أن أغراض الشركة المقترحة المحددة في النظام الاساسي لاتتعارض مع الأغراض التي يجوز للشركة مباشرتها بما لايتعارض مع احكام المادة 3 من هذا القرار.
    ‌ه. ‌أن يحدد النظام الأساسي للشركة المقترحة رأس المال المصدر الاولي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج والذي يمثل عدد أسهم الجهات الراعية والتي ستصدرها الشركة بالقيمة الاسمية لكل سهم التي يحددها النظام الأساسي، ولايجوز ان يقل رأس المال المصدر عند التأسيس عن مئة الف (100,000) درهم إماراتي.
    ‌و. ‌أن لدى الجهات الراعية أهداف عمل واضحة سيسعون لتحقيقها.
    ‌ز. ‌بأن الجهات الراعية على دراية بالعوائد المحتملة للمستثمرين والمخاطر التي قد يواجهها المستثمرون إذا قاموا بشراء الأسهم أو الأذونات، وبأن الجهات الراعية قد اعدوا مقترحات للتقليل من هذه المخاطر.
    ‌ح. ‌بأن المديرون يتمتعون بالخبرة الكافية لضمان قدرتهم على تحقيق أهداف العمل الخاصة بالشركة المقترحة وفقاً للضوابط الصادرة عن الهيئة.



  1. تخطر الهيئة مقدم الطلب بقرارها بشأن تصنيف الشركة المقترحة كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج خلال ( 10 ) أيام عمل استلامها لطلب المستوفي.


المادة (5)
الاستثناء من التشريعات



  1. تستثنى الشركة المساهمة العامة، تحت التأسيس وبعد تأسيسها، المصنفة بموجب احكام المادة (4) من هذا القرار كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، من أحكام قانون الشركات التجارية فيما يتعلق بالأحكام التي تنظم:
    ‌أ. ‌إجراءات التأسيس لدى السلطة المختصة والهيئة على النحو المبين في قانون الشركات التجارية.
    ‌ب. ‌مساهمة المؤسسين في رأس مال الشركة.
    ‌ج. ‌مساهمة وتقييم الحصص العينية.
    ‌د. ‌الدعوة للاكتتاب او الطرح العام.
    ‌ه. ‌الكيانات المصرح لها باستلام حصيلة الاكتتاب.
    ‌و. ‌متعهد تغطية.
    ‌ز. ‌فترة الاكتتاب.
    ‌ح. ‌توزيع الأسهم على المكتتبين.
    ‌ط. ‌تخصيص الأسهم.
    ‌ي. ‌إعادة المبالغ الفائضة.
    ‌ك. ‌الاستحواذ على الأصول خلال السنة المالية الأولى.
    ‌ل. ‌زيادة رأس مال الشركة وإجراءات ذلك.
    ‌م. ‌حقوق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة.
    ‌ن. ‌قواعد الاكتتاب في الأسهم.
    ‌س. ‌توزيع الأسهم الجديدة.
    ‌ع. ‌القيمة الاسمية للسهم وفئات الاسهم.
    ‌ف. ‌قيود تداول أسهم المؤسسين.
    ‌ص. شراء الشركة لأسهمها.
    ‌ق. ‌مساهمة الشريك الاستراتيجي.
    ‌ر. ‌تحول الشركات واندماجها والاستحواذ عليها.
    ‌ش. ‌جميع الاحكام الأخرى الواردة في قانون الشركات التجارية المرتبطة بأي مما تقدم من احكام.

  2. يجوز للشركة التي تم تصنيفها على انها شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بموجب المادة 4 من هذا القرار وبعد حصولها على الرخصة التجارية من السلطة المختصة عرض الأسهم او الاذونات على الجهات الراعية والمستثمرين دون حاجة للامتثال لنظام الإصدار الا بالقدر الذي يحدده هذا القرار.

  3. للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج اصدار فئات مختلفة من الأسهم وفقاً لما يحدده نظامها الاساسي بما في ذلك فئة أسهم الجهات الراعية وفئة أسهم المستثمرين.

  4. فيما لم يرد به نص خاص في أحكام هذا القرار، تسري احكام قانون الشركات التجارية وقرارات الهيئة والأسواق بما لايخالف طبيعة نشاط الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج.


المادة (6)
إجراءات تأسيس الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج



  1. يقوم المؤسسون بتقديم طلب تأسيس الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إلى السلطة المختصة مشفوعاً بعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وموافقة الهيئة بتصنيف الشركة على انها شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.

  2. تصدر السلطة المختصة وفقاً لإجراءاتها المرعية لديها الرخصة التجارية للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.


المادة (7)
إجراءات الاكتتاب العام



  1. تقوم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بتقديم طلب الموافقة على الدعوة للاكتتاب العام في الأسهم والاذونات التي ستصدرها إلى الهيئة مشفوعاً بالرخصة التجارية للشركة ونظامها الأساسي ونشرة الاكتتاب.

  2. تقوم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بتقديم الطلب المشار اليه في الفقرة (1) من هذه المادة إلى الهيئة خلال فترة لا تتجاوز (30) يوم عمل من تاريخ اصدار الرخصة التجارية للشركة من قبل السلطة المختصة، ويجوز بعد الحصول على موافقة الهيئة تمديد هذه المدة لمدة مماثلة.

  3. لأغراض تطبيق احكام الفقرة (1) من هذه المادة، يتم إعداد مسودة نشرة الاكتتاب وفقًا لمتطلبات نظام الإصدار ويجب أن تحدد نشرة الاكتتاب ما يلي:
    ‌أ. ‌ المعلومات الخاصة بالأسهم والاذونات التي ستصدرها الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بما في ذلك سعر كل من الأسهم والاذونات ووصف لكل فئة من الأسهم التي أصدرتها تلك الشركة حقوق المساهمين المرتبطة بكل فئة من فئات الاسهم؛
    ‌ب. ‌العوامل التي تجعل الاستثمار في الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج مختلفًا عن الاستثمار في الشركات الأخرى، والمخاطر المعينة المرتبطة بالاستثمار في الشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، بما في ذلك الاستخدام المحدود لحصيلة الاكتتاب العام والمحدودية في قدرة المستثمرين على استرجاع تلك الحصيلة؛
    ‌ج. ‌حقوق الاسترداد المتاحة للمستثمرين بموجب هذا القرار والنظام الأساسي؛
    ‌د. ‌أي قطاعات أو صناعات تقترح الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج التركيز عليها لأغراض تحديد الجهات المستهدفة بالاستحواذ؛
    ‌ه. ‌المدة الزمنية التي تقترح الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج استكمال توحيد الاعمال خلالها وأي تمديد تقترحه الشركة يكون متاحاً لها بموجب احكام هذا القرار؛
    ‌و. ‌الخبرة السابقة للجهات الراعية والمديرين في شركات تماثل الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج في الدولة أو خارجها؛
    ‌ز. ‌حقوق الجهات الراعية والمديرين في ادارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وفقاً لأحكام نظامها الأساسي والتي تتجاوز أو قد تتجاوز حقوق المستثمرين، بما في ذلك وعلى وجه الخصوص مدى صلاحية الجهات الراعية والمديرون في تحديد الجهة المستهدفة بالاستحواذ والموافقة على توحيد الاعمال؛
    ‌ح. ‌أي تعارض محتمل في المصالح بين الجهات الراعية والمديرين والمستثمرين، بما في ذلك أي تعارض مرتبط بأنشطة تجارية أخرى، وكيفية معالجة أي تعارض محتمل، وعلى وجه الخصوص فيما يتعلق:



  1. بأي حوافز مالية للجهات الراعية والمديرين.

  2. أي خسائر يمكن أن تتكبدها الجهات الراعية في حال اخفاق الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بإتمام توحيد الاعمال.

  3. أي خطط للحصول على تمويل إضافي بعد الإدراج والقدر الذي قد تختلف فيه احكام الأوراق المالية المصدرة أو التي سيتم إصدارها في الطرح الخاص عن الأوراق المالية التي صدرت في الاكتتاب العام.

  4. شروط أي عرض يتضمن إتفاقيات الشراء الآجل التي تسمح للمستثمرين بالاستثمار في الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج عند اتمام توحيد الاعمال.



  1. يوقع المؤسسون ومجلس الإدارة على الطلب المحدد في الفقرة (1) من هذه المادة ويكونون مسؤولين عن صحة البيانات الواردة في هذا الطلب.

  2. يلتزم مستشار الإدراج المرخص من الهيئة وكل أطراف عملية الاكتتاب العام أو من ينوب عنهم ببذل عناية الشخص الحريص ويكون كلاً منهم مسؤولاً عن أدائه لمهامه.

  3. تقوم الهيئة بدراسة طلب الاكتتاب العام، ولها أن تطلب أي مستندات أو معلومات أو بيانات أو تعديلات واخطار المؤسسين بذلك، وعلى الـمؤسسين استيفاء المطلوب خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إخطاره بذلك، وإلاّ اعتبر ذلك تنازلاً عن طلب الاكتتاب العام.

  4. تقوم الهيئة بتوجيه إخطار كتابي إلى الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج يتضمن قرار الهيئة بالموافقة على الطلب ونشرة الاكتتاب أو رفضها خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب للهيئة مستوفياً.

  5. في حالة عدم تلقي الهيئة للطلب المشار اليه في الفقرة 1 من هذه المادة أو في حال عدم موافقة الهيئة على الطلب المقدم لأي سبب من الأسباب وفقاً لأحكام الفقرة السابقة او في حالة اعتبار الطلب متنازل عنه وفقاً لأحكام الفقرة 6 من هذه المادة، يلتزم مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج وخلال ثلاثون (30) يوم عمل من التاريخ الذي يتوجب فيه تقديم الطلب او من تاريخ اصدار الهيئة قرار رفضها للطلب او بتاريخ اعتبار الطلب متنازل عنه، بتعيين مصفي او أكثر لتصفية الشركة اختيارياً وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية.


تستثنى الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج في الأحوال المشار اليها في هذه الفقرة من متطلبات قانون الشركات التجارية بإستصدار قرار خاص من مساهمي الشركة لتصفية الشركة اختيارياً وتعيين مصفياً او أكثر لها.


المادة (8)
الاكتتاب العام للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج



  1. يتم عرض الأسهم الغير مصدرة من رأس المال المصرح به على النحو الآتي:
    ‌أ. ‌للجهات الراعية كأسهم إضافية يتم إصدارها بالتزامن مع الاكتتاب العام، على ان لايقل اجمالي أسهم الجهات الراعية عن 3% ولاتتجاوز 20% من رأس المال المصدر للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج واية اسهم إضافية ستصدر بشأن الاذونات في اكتتاب عام.
    ‌ب. ‌للمستثمرين كأسهم مستثمرين في اكتتاب عام بسعر اكتتاب تحدده نشرة الاكتتاب.

  2. لا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج البدء في عملية الاكتتاب العام الا بعد الحصول على موافقة الهيئة وفقاً لأحكام المادة (7) من هذا القرار.

  3. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بتعيين مستشار إدراج ومستشار مالي وجهة او أكثر لتلقي الاكتتابات لإجراء الاكتتاب العام. تخضع الأطراف المعينة من قبل الشركة لذات الاحكام التي تخضع لها الأطراف المرتبطة بالاكتتاب العام والواردة في نظام الإصدار والقرارات الأخرى الصادرة عن الهيئة في هذا الخصوص.

  4. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بإيداع نشرة الاكتتاب لدى الهيئة وتوفير نسخ منها دون مقابل للجمهور، وذلك قبل ثلاثة (3) أيام عمل للتاريخ المحدد لبدء الاكتتاب.

  5. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وخلال يوم (1) عمل من إيداع نشرة الاكتتاب لدى الهيئة وفقاً لأحكام الفقرة السابقة من هذه المادة، بنشر الدعوة للاكتتاب العام من خلال إعلان (متضمناً ملخص لنشرة الاكتتاب) ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بثلاثة (3) أيام عمل على الأقل.

  6. يتم عرض الأسهم والاذونات على فئة المستثمرين المحترفين او فئة المستثمرين العاديين او على كلا الفئتين، وتحدد نشرة الاكتتاب الحد الأدنى والأقصى الذي يجوز لكل من الفئتين الاكتتاب به في الاكتتاب العام.

  7. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج والتي تعرض أسهمها والاذونات التي تصدرها في اكتتاب عام ان تنظر، وبالتنسيق مع جهات تلقي الاكتتاب، في اية شكاوى ترد من أي من المكتتبين وذلك خلال خمسة (5) أيام عمل من ورود الشكوى، مع مراعاة ان تقدم الشكاوى (إذا وجدت) خلال خمسة (5) أيام عمل بعد انتهاء مدة الاكتتاب.

  8. يكون الاكتتاب في الاسهم والاذونات بمقتضى طلب تحدد الهيئة بياناتهويشتمل على وجه الخصوص:
    ‌أ. بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأس مالها.
    ‌ب. شروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده بقبول أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وتصنيفها على انها شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ والاندماج وبأنه قد اطلع على نشرة الاكتتاب وفهم محتوياتها ومخاطر الاستثمار في شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج.

  9. يتعين على المستثمرين دفع كامل قيمة الأسهم والاذونات المكتتب بها عند الاكتتاب.

  10. يكون الاكتتاب لدى جهات تلقي الاكتتاب المحددة في نشرة الاكتتاب. ويجوز أن يتم الاكتتاب الكترونياً، شريطة الالتزام بالضوابط الموضحة أدناه كحد أدنى:
    ‌أ. ‌أن يكون لدى الجهات التي تتلقى الاكتتاب الالكتروني نظام الكتروني متكامل وآمن بما يسمح بتحديد هوية المستثمر المكتتب.
    ‌ب. ‌اتخاذ التدابير الالكترونية التي تمكّن المستثمر من الاطلاع على نشرة الاكتتاب قبل تعبئة طلب الاكتتاب الالكتروني، وأن يكون شكل نشرة الاكتتاب المعروض غير قابل للتعديل وألا تتضمن النشرة روابط فرعية.
    ‌ج. ‌أن يكون للعميل المكتتب حساب مصرفي.
    ‌د. ‌أن تتضمن أنظمة الاكتتاب الالكتروني المشار اليها أعلاه ارشادات تفصيلية للمستثمرين ليكونوا على بينة تامة عن حقوقهم وواجباتهم.

  11. يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحا لمدة لا تقل عن (5) خمسة أيام عمل ولا تزيد على (30) ثلاثين يوم عمل.

  12. إذا لم يتم تغطية الاكتتاب بالكامل في الأسهم أو الاذونات المطروحة خلال المدة المحددة جاز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج التقدم بطلب للهيئة للموافقة على تمديد فترة الاكتتاب لمدة إضافية لا تجاوز (10) عشرة أيام عمل. إذا انقضت المدة الإضافية دون أن تتم تغطية جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب العام اعتبر كامل الاكتتاب العام لاغياً ولايجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج ادراج أسهمها في السوق.

  13. إذا تم الغاء الاكتتاب العام وفقاً لأحكام الفقرة السابقة من هذه المادة، يلتزم مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج وخلال فترة ثلاثون (30) يوم عمل بتعيين مصفي او أكثر وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية لتصفية الشركة اختيارياً. تستثنى الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج في الأحوال المشار اليها في هذه الفقرة من متطلبات قانون الشركات التجارية بإستصدار قرار خاص من مساهمي الشركة لتصفية الشركة اختيارياً وتعيين مصفياً او أكثر لها.


المادة (9)
التخصيص



  1. يتم تخصيص الأسهم والاذونات للمستثمرين وفقاً لآلية التخصيص المحددة في نشرة الاكتتاب.

  2. تلتزم جهات تلقي الاكتتاب بعد غلق باب الاكتتاب باتخاذ الاجراءات الآتية:
    ‌أ. ‌تخصيص الأسهم والاذونات للمكتتبين خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام عمل من غلق باب الاكتتاب.
    ‌ب. ‌رد المبالغ الفائضة التي دفعها المكتتبون والعوائد التي ترتبت عليها والتي لم يتم تخصيص اسهم او اذونات بشأنها خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تخصيص الأسهم والاذونات للمكتتبين.

  3. إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم والاذونات المطروحة وجب أن توزع الأسهم والاذونات على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به أو على النحو الذي تحددهُ نشرة الاكتتاب، ويجري التوزيع إلى أقرب عدد صحيح.


المادة (10)
إصدار شهادات التسجيل



  1. يقوم مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج وخلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تخصيص الأسهم والاذونات وفقاً لأحكام المادة 9 من هذا القرار بتقديم طلب إلى الهيئة على النموذج المعد لذلك لاستصدار شهادة بتسجيل الشركة لدى الهيئة مرفقاً به ما يأتي:
    ‌أ. ‌ميزانية مدققة لحسابات الاكتتاب بما في ذلك الاكتتاب من قبل الجهات الراعية.
    ‌ب. ‌إقرار موقع من المؤسسين بإتمام الاكتتاب بجميع الأسهم والاذونات المطروحة، على ان يتضمن هذا الإقرار أسماء المكتتبين وجنسياتهم وعدد الأسهم والاذونات التي قام كل منهم بالاكتتاب بها.
    ‌ج. ‌إقرار موقع من المؤسسين بإتمام اصدار اسهم الجهات الراعية وبأن هذه الأسهم تمثل ما لايقل عن 3% ولاتتجاوز 20% من رأس المال المصدر للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج واية اسهم إضافية ستصدر بشأن الاذونات.
    ‌د. ‌بيان لإثبات إتمام الإيداع لحصيلة الاكتتاب العام في الحساب وفقاً لمتطلبات المادة 12 من هذا القرار.
    ‌ه. ‌بيان بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج.

  2. تقوم الهيئة في حال استكمال الإجراءات أعلاه بإصدار شهادة تسجيل الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، وذلك بعد سداد رسم تسجيل المقرر من قبل الهيئة.


المادة (11)
الادراج



  1. على الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وخلال ثلاثة (3) ايام عمل من تاريخ شهادة التسجيل الصادرة عن الهيئة التقدم للسوق بطلب لإدراج الأسهم و الاذونات التي أصدرتها، وفقًا لقواعد الإدراج.

  2. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج فور إدراجها بقرار الهيئة المُنظم لحوكمة الشركات المساهمة العامة المدرجة، ويجوز لرئيس مجلس إدارة الهيئة استثناءها من أي تلك الأحكام.

  3. للسوق وفي أي وقت تعليق أو إلغاء إدراج أسهم أو اذونات الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وفقًا لتقديره المطلق وفقاً لقواعد الادراج.


المادة (12)
حصيلة الاكتتاب العام



  1. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج ان يتم إيداع على ما لايقل عن 90٪ من حصيلة الاكتتاب العام (او أي نسبة اعلى تحددها الهيئة) خلال (2) يومي عمل من استلام جهات تلقي الاكتتاب لحصيلة الاكتتاب العام في حساب عهدة أو حساب إئتمان او أي حساب آخر، يتيح أي منهم فصل الحصيلة عن أموال الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج والذي لايمكن استخدامه الا لغرض أو أكثر من الاغراض التالية:
    ‌أ. لتمويل توحيد الاعمال؛
    ‌ب. تلبية طلبات الاسترداد من قبل المستثمرين وفقاً لأحكام الفقرة المادة 16 من هذا القرار؛ و
    ‌ج. إعادة لحصيلة الاكتتاب العام إلى المستثمرين بعد حصول حالة إخفاق وفقاً لمتطلبات المادة 18 من هذا القرار.
    ‌د. سداد اية رسوم تترتب على الاحتفاظ بالحساب.
    ‌ه. أية أغراض مرتبطة بما تقدم.

  2. دون الاخلال بالقانون الواجب التطبيق على الحساب أو العهدة )عند الاقتضاء(، يجوز الاحتفاظ بحصيلة الاكتتاب العام في حساب يترتب او قد لايترتب عليه فوائد أو يحقق أي شكل آخر من أشكال العوائد المالية.

  3. مع عدم الإخلال بأحكام الفقرة (2) من هذه المادة، في حال تم الاحتفاظ بحصيلة الاكتتاب العام في حساب عهدة، فإنه يجوز استثمارها في أصول يسهل بيعها وفقاً لتقدير الوصي المعني وبما لا يتعارض مع القانون الواجب التطبيق على العهدة.


المادة (13)
عرض أسهم وأذونات للاكتتاب بعد الإدراج



  1. يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وفي أي وقت بعد إتمام الادراج، وبعد الحصول على موافقة الهيئة و مستثمرين يمثلون اغلبية اسهم المستثمرين في تلك الشركة القيام بأي مما يلي:
    ‌أ. ‌تلقي اموالاً من أي شخص مقابل إصدار أسهم أو أذونات من خلال طرح خاص لاستكمال توحيد الأعمال ويجوز اصدار الأسهم الجديدة بسعر اصدار يقل عن سعر الشراء الذي دفعه المستثمرون.
    ‌ب. ‌تلقي أموال من الجهات الراعية في طرح خاص مقابل إصدار أذونات.

  2. لا تعتبر الأموال المحصلة وفقاً لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة ضمن حصيلة الاكتتاب العام لأغراض المادة 12 من هذا القرار.

  3. تلتزم الشركة بتسجيل الإصدار المطروح طرحاً خاصاً لدى الهيئة على النموذج المعد لذلك خلال فترة لا تتجاوز (5) أيام عمل من انتهاء الاكتتاب، وسداد رسم تسجيل الإصدار.

  4. لا يجوز للمكتتبين في الطرح الخاص وفقاً لما هو مبين في الفقرة (3) من هذه المادة، التصرف في أي من الأسهم أو الأذونات التي تم طرحها طرحاً خاصاً بأي شكل من الأشكال إلا بعد تسجيلها لدى الهيئة وإدراجها في السوق وفقاً لأحكام الفقرة 3 من هذه المادة.


المادة (14)
تمديد فترة توحيد الاعمال



  1. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بإتمام توحيد الاعمال خلال المدة التي تنتهي إما:
    ‌أ. ‌بإنتهاء المهلة الزمنية المقترحة من قبل الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج في نشرة الاكتتاب.
    ‌ب. ‌عند انقضاء مهلة 24 شهراً من تاريخ الإدراج، ايهما يقع أولاً.

  2. يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بعد موافقة الهيئة، بإستخدام النموذج المعد لذلك، بموجب قرار يصدر بأغلبية أصوات مستثمرين يمثلون أغلبية اسهم المستثمرين الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة وتزويد المساهمين بجميع البيانات المتعلقة تمديد الفترات الزمنية المحددة في الفقرة 1 من هذه المادة.

  3. ولايجوز تمديد الفترة الزمنية المشار اليها في الفقرة السابقة من هذه المادة لمدة تتجاوز 36 شهرًا من تاريخ الإدراج.


المادة (15)
توحيد الاعمال



  1. لا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج تنفيذ أي توحيد للاعمال الا بعد تزويد الهيئة والمساهمين بجميع المعلومات المتعلقة بتوحيد الاعمال (بما في ذلك ودون حصر المعلومات الخاصة بالجهة المستهدفة بالاستحواذ وتقييمها ومقابل او ثمن عملية توحيد الاعمال والتعديلات اللازمة للنظام الأساسي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج وهيكلية رأس مالها بعد إتمام عملية توحيد الاعمال) و التقدم بطلب للهيئة، على النموذج المعد لذلك، للحصول على موافقتها على توحيد الاعمال والحصول على موافقة مساهمين يمثلون نسبة لاتقل عن 75٪ من الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج.

  2. يقوم أعضاء مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج بإقتراح توحيد الاعمال على مساهمي الشركة في جمعية عمومية يتم عقدها وفقاً للنظام الأساسي بما يتفق مع احكام هذا القرار.

  3. لا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إتمام اي توحيد الاعمال ما لم يكن قد تم تحديد القيمة السوقية العادلة للجهة او الجهات المستهدفة بالاستحواذ من قبل مستشار مستقل تعتمده الهيئة، وكانت هذه القيمة كما في تاريخ الأغلاق مساوية أو تزيد عن 80٪ من قيمة الأموال المودعة في الحساب (مخصوماً منه اتعاب متعهدي التغطية الذي تحددهم نشرة الاكتتاب والضرائب الواجبة السداد على اية فوائد قد تترتب على الأموال المودعة في الحساب).

  4. لا يجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إتمام اي توحيد الاعمال ما لم يكن لدى الشركة اموالاً تحت الطلب، (سواء في الحساب او من خلال أموال تلقتها الشركة وفقاً لأحكام هذا القرار) تمكنها من إتمام توحيد الاعمال في تاريخ الأغلاق وبمراعاة أية استردادات تتحقق أو من المقرر لها ان تتحقق قبل تاريخ الاغلاق وفقاً لأحكام المادة (16) من هذا القرار.

  5. على أعضاء مجلس الإدارة إخطار المساهمين في الوقت المناسب بشأن عملية توحيد الاعمال المقترحة وفي جميع الأحوال قبل خمسة عشر (15) يوم عمل على الأقل من تاريخ الاغلاق المقترح.

  6. تطبق الاحكام الإضافية التالية فيما يتعلق بتوحيد الاعمال:
    ‌أ. ‌لايخضع مساهمو الجهة المستهدفة بالاستحواذ لأحكام الاستحواذ الاجباري الواردة في نظام الاستحواذ والاندماج.
    ‌ب. ‌لايخضع مقابل او ثمن الجهة المستهدفة بالاستحواذ لأحكام سعر العرض وتقييم الشركات الواردة في نظام الاستحواذ والاندماج.


المادة (16)
الاسترداد



  1. يحق لأي مستثمر أن يطلب من الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج ان تسترد أسهمه في الأحوال التالية حصراً:
    ‌أ. ‌إذا قررت الجمعية العمومية تمديد الفترة الزمنية التي يجوز خلالها للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إكمال توحيد الاعمال وفقًا للأحكام الفقرة (2) من المادة 14 من هذا القرار، ولم يوافق ذلك المستثمر على قرار الجمعية العمومية.
    ‌ب. ‌إذا قررت الجمعية العمومية للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إقرار توحيد الاعمال وفقًا لأحكام الفقرة (1) من المادة 15 من هذا القرار، وبغض النظر عما اذا كان المستثمر الراغب بالاسترداد قد صوت لصالح قرار إقرار توحيد الاعمال او ضد ذلك القرار. ولايجوز الاسترداد وفقاُ لأحكام هذه الفقرة الا اذا تمت وتحققت عملية توحيد الاعمال.

  2. يجب على المستثمر الذي يرغب في استرداد الأسهم وفقًا للبند (أ) من الفقرة (1) من هذه المادة إخطار الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج قبل خمسة (5) أيام عمل على الأقل من التاريخ الذي يرغب في استرداد هذه الأسهم فيه. يجب أن يتم الاسترداد في التاريخ المحدد في الإشعار أو في يوم العمل التالي بعد ذلك، ولا يجوز للشركة أو المستثمر تغيير تاريخ الاسترداد المحدد في الإشعار بعد تقديمه.

  3. يجب على المستثمر الذي يرغب في استرداد الأسهم وفقًا للبند (ب) من الفقرة (1) من هذه المادة إخطار الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج فور صدور قرار الموافقة على توحيد الاعمال وفقاً لأحكام الفقرة (1) من المادة 15 من هذا القرار برغبته في استرداد هذه الأسهم. ويجب أن يتم الاسترداد في التاريخ المحدد في الإشعار أو في يوم العمل التالي بعد ذلك.

  4. يكون إسترداد الأسهم بموجب احكام هذه المادة مقابل مبلغ يحدد في نشرة الاكتتاب يتم احتسابه على أساس تناسبي من مبلغ حصيلة الاكتتاب العام المودعة في الحساب مع أي فوائد او أرباح تتحقق على هذا الحساب.


المادة (17)
إجراءات ما بعد توحيد الاعمال



  1. يلتزم مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بتاريخ الاغلاق وعند تحقق توحيد الاعمال بدعوة مساهمي الشركة للاجتماع في جمعية عمومية لمناقشة واتخاذ القرارات المناسبة في شأن المسائل التالية:
    ‌أ. ‌تعديل النظام الاساسي للشركة بما يعكس اغراضها الجديدة وبأنها لن تعد اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ الاغلاق شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج.
    ‌ب. ‌تعديل أي من الحقوق المرتبطة بالأسهم لتصبح جميع الأسهم في الشركة متساوية في الحقوق والواجبات.
    ‌ج. ‌انتخاب مجلس إدارة جديد للشركة ويجوز انتخاب أي من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين.

  2. يخضع نصاب الحضور والتصويت في الجمعية العمومية المشار اليها في هذه الفقرة لأحكام قانون الشركات التجارية.

  3. ينقضي تصنيف الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج على أنها "شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج" بموجب هذا القرار اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ الأغلاق، وتفقد الشركة عندها اية حقوق او امتيازات تتمتع بها الشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج الواردة في هذا القرار.

  4. تخضع الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ الأغلاق لجميع احكام و متطلبات نظام الإصدار ولقواعد الإدراج التي تخضع لها الشركات المساهمة العامة الغير مصنفة كشركات مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.

  5. تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بإخطار الهيئة والسوق فور إتمام توحيد الاعمال.


المادة (18)
الإخفاق في توحيد الاعمال



  1. في حالة حدوث اخفاق، يجب على مجلس إدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج القيام بما يلي:
    ‌أ. ‌إخطار الهيئة والسوق خطياً بالإخفاق في تاريخ الاخفاق؛
    ‌ب. ‌اتخاذ ما يلزم من الإجراءات لرد الأموال من الحساب إلى المستثمرين بالتناسب مع ملكيتهم (وذلك خلال (10) أيام عمل من تاريخ الاخفاق.
    ‌ج. ‌تعيين وخلال ثلاثون (30) يوم عمل من تاريخ الإخفاق مصفٍ واحد أو أكثر بموجب احكام قانون الشركات التجارية لمباشرة عملية التصفية الاختيارية. ولا يجوز للجهات الراعية المشاركة في أية توزيعات تتم خلال عملية التصفية فيما يتعلق بأية أسهم الجهات الراعية، بما في ذلك اية أسهم محل اية اذونات، كانت قد صدرت لهم او تملكوها قبل تاريخ الادراج.

  2. تراعى الاحكام التالية فور صدور الإخطار المبين في البند (أ) من الفقرة (1) من هذه المادة:
    ‌أ. ‌يقوم السوق المعني بتعليق جميع عمليات التداول في الأسهم والاذونات اعتباراً من تاريخ الإخفاق والبدء بإجراءات الغاء ادراج اسهم واذونات الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وفقاً لما تحدده قواعد الادراج؛
    ‌ب. ‌تفقد الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج أي حقوق او امتيازات أو استثناءات تمتعت بها وفق أحكام هذا القرار.


المادة (19)
الجزاءات



  1. دون الاخلال بأي جزاءات مقررة في قانون الشركات التجارية وبعد مراعاة أي استثناءات تتمتع بها الشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، يجوز للهيئة توقيع أي من الجزاءات الموضحة أدناه على الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج المعنية، أو أي من الأشخاص المرتبطة بها وفقاً لأحكام هذا القرار، على الأفعال التي تقع من أي منهم بالمخالفة لأحكام هذا القرار:
    ‌أ. ‌وقف اي عملية اصدار أو طرح او اكتتاب بأي أسهم أو أذونات.
    ‌ب. ‌حظر الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج من مباشرة أي نشاط مرتبط بتوحيد الاعمال لا تتفق مع غرض الشركة أو تضر بالمساهمين.
    ‌ج. ‌إلزام الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج المعنية برد حصيلة الاكتتاب العام للمستثمرين مضافاً اليها اية فوائد او عوائد (اذا وجدت).
    ‌د. ‌توجيه إنذار كتابي إلى المخالف.
    ‌ه. ‌حظر ممارسة أي من الجهات الراعية او المؤسسين او المدراء او أعضاء مجلس الإدارة مباشرة أي من مهامهم او صفاتهم بالقيود وللمدد الزمنية التي تحددها الهيئة.
    ‌و. التوجيه بحل الشركة وإعادة الأموال الى المساهمين ويستثني من ذلك المؤسس.

  2. لمجلس إدارة الهيئة نشر أسماء المخالفين والمخالفات المرتكبة بالكيفية التي تراها مناسبة.

  3. لا تخل الجزاءات المبينة في هذه المادة بأي عقوبة او جزاء تحددها القوانين الجزائية المرعية في الدولة.


المادة (20)
القرارات التنفيذية
يصدر الرئيس التنفيذي للهيئة القرارات والضوابط والإجراءات والتوجيهات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القرار، وأي أحكام تكميلية أخرى لازمة.


تلخيص النصوص العربية والإنجليزية أونلاين

تلخيص النصوص آلياً

تلخيص النصوص العربية والإنجليزية اليا باستخدام الخوارزميات الإحصائية وترتيب وأهمية الجمل في النص

تحميل التلخيص

يمكنك تحميل ناتج التلخيص بأكثر من صيغة متوفرة مثل PDF أو ملفات Word أو حتي نصوص عادية

رابط دائم

يمكنك مشاركة رابط التلخيص بسهولة حيث يحتفظ الموقع بالتلخيص لإمكانية الإطلاع عليه في أي وقت ومن أي جهاز ماعدا الملخصات الخاصة

مميزات أخري

نعمل علي العديد من الإضافات والمميزات لتسهيل عملية التلخيص وتحسينها


آخر التلخيصات

وكالة المخابرات...

وكالة المخابرات المركزية هي المبدأ الأساسي وراء كل ما نقوم به في مجال الأمن السيبراني. ثالوث وكالة ا...

من المسلم به أن...

من المسلم به أن التجربة الناجحة تخلق نجاحات أخرى ناجحة والعكس صحيح، لتكون الحاجة إلى تنظيم برامج الم...

يقسم أرسطو الكا...

يقسم أرسطو الكائنات الحية إلى مراتب، وتبعاً لهذا يقسمها إلى ثلاثة أجناس رئيسية : النبات والحيوان وال...

هُ و ْبَناؤُ ه ...

هُ و ْبَناؤُ ه لَ َ ْن َ يَتَن َّك َر أ َ أجبُ أ لأ َك َ َل َ ي ْهُم، لأذَ ْبَن أائ أه َ و َل أ يُد ...

On a summer nig...

On a summer night, there was a murder of Colonel Barclay of Royal Monsters. Colonel Barclay was marr...

المقدمة : كان ظ...

المقدمة : كان ظهور ما يعرف في تاريخ الفكر الاقتصادي بالمدرسة الكلاسيكية مرتبطا تمام الارتباط بالتطو...

ما هو التسامح ا...

ما هو التسامح التسامح لغة من المسامحة، وهي المساهلة، والتسامح هو التساهل،[١] أما في الاصطلاح فالتسام...

When you are ab...

When you are about to land on India's archipelago of Lakshadweep in the Arabian Sea, 490km west of t...

Overall, affirm...

Overall, affirmative action is a mechanism that has allowed historically excluded groups to attend c...

7 – الطمب بالبر...

7 – الطمب بالبريد أو الياتف: وتمثؿ ذلؾ النشاط البيعي الذي يتـ بواسطة استخداـ قنوات ساؿ السمع المطموب...

(أولاً) تعريف ا...

(أولاً) تعريف السوق: تتعدد المعاني المقصودة من كلمة السوق، فهناك من يقصد بها موقعاً من حيث درجة الا...

يعــد علــم الن...

يعــد علــم النفــس التربــوي مــن أكثر فروع علــم النفس تطورا ً وانتشــارا فــي العالــم لمــا لــ...