لخّصلي

• الشركة القابضة شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة تهدف إلى السيطرة على شركات أخرى مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة تدعى الشركات التابعة، وذلك بامتلاك أكثر من نصف رأس مال تلك الشركات أو بالسيطرة على تشكيل مجلس إدارتها.
يجب أن يقترن اسم الشركة الذي اتخذته بالإضافة إلى نوعها بكلمة (قابضة).
• المادة الثالثة و الثمانون بعد المائة
• أغراض الشركة القابضة ما يلي:
أ- إدارة الشركات التابعة لها، أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها.
ب- استثمار أموالها في الأسهم وغيرها من الأوراق المالية.
ج- امتلاك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها.
د- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.
هـ- امتلاك حقوق الملكية الصناعية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها، وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.
و- أي غرض آخر مشروع يتفق مع طبيعة هذه الشركة.
• المادة الرابعة و الثمانون بعد المائة
• لا يجوز للشركة التابعة امتلاك حصص أو أسهم في الشركة القابضة. ويعد باطلاً كل تصرف من شأنه نقل ملكية الأسهم أو الحصص من الشركة القابضة إلى الشركة التابعة.
• المادة الخامسة و الثمانون بعد المائة
• على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة قوائم مالية موحدة تشملها وتشمل الشركات التابعة لها، وذلك وفق المعايير المحاسبية المتعارف عليها.
• المادة السادسة و الثمانون بعد المائة
• تخضع الشركة القابضة للأحكام الواردة في هذا الباب وما لا يتعارض معها من الأحكام المقررة في النظام وفقاً لنوع الشركة الذي اتخذته.

الباب السادس: الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة الحادية و الخمسون بعد المائة
1- الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها. وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها، ولا يكون المالك لها أو الشريك فيها مسؤولاً عن تلك الديون والالتزامات.
2- إذا زاد عدد الشركاء على العدد المحدد في الفقرة (1) من هذه المادة، وجب تحويل الشركة إلى شركة مساهمة خلال مدة لا تتجاوز سنة، وإذا مضت هذه المدة دون تحويلها انقضت بقوة النظام، ما لم تكن الزيادة ناتجة من الإرث أو الوصية.
المادة الثانية و الخمسون بعد المائة
1- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم مشتق من غرضها أو مبتكر. ولا يجوز أن يشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية، إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، أو إذا ملكت الشركة منشأة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها، أو كان هذا الاسم اسماً لشركة تحولت إلى شركة ذات مسؤولية محدودة واشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية. وإذا كانت الشركة مملوكة لشخص واحد، وجب أن يتضمن الاسم ما يفيد بأنها شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة لشخص واحد، ويترتب على إهمال ذلك تطبيق الفقرة (2) من هذه المادة.
2- يكون مديرو الشركة مسؤولين شخصيًّا وبالتضامن عن التزامات الشركة عند عدم وضع عبارة ذات مسؤولية محدودة أو عدم بيان مقدار رأس المال إلى جانب اسم الشركة.
المادة الثالثة و الخمسون بعد المائة
1- لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسؤولية المحدودة القيام بأعمال البنوك أو التمويل أو الادخار أو التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير.
2- لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تلجأ إلى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو زيادته أو للحصول على قرض، ولا أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول.
المادة الرابعة و الخمسون بعد المائة
1- استثناء من أحكام المادة (الثانية) من النظام، يجوز أن تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد، أو أن تؤول جميع حصصها إلى شخص واحد. وفي هذه الحالة تقتصر مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة، ويكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات المدير ومجلس مديري الشركة والجمعية العامة للشركاء المنصوص عليها في هذا الباب، ويجوز له تعيين مدير واحد (أو أكثر) يكون هو الممثل لها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ومسؤولاً عن إدارتها أمام الشريك المالك لحصص الشركة .
2- في جميع الأحوال ؛ لا يجوز للشخص الطبيعي أن يؤسس أو يتملك أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد، ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد (ذي صفة طبيعية أو اعتبارية) أن تؤسس أو تتملك شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد.
المادة الخامسة و الخمسون بعد المائة
يكون الشخص المالك للشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولاً في أمواله الخاصة عن التزامات الشركة في مواجهة الغير الذي تعامل معه باسم الشركة، وذلك في الأحوال الآتية:
أ- إذا قام - بسوء نية - بتصفية شركته، أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله.
ب- إذا لم يفصل بين أعمال الشركة وأعماله الخاصة الأخرى.
ج- إذا زاول أعمالاً لحساب الشركة قبل اكتسابها الشخصية الاعتبارية.
المادة السادسة و الخمسون بعد المائة
يجب أن يوقع عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة جميع الشركاء، وأن يشتمل العقد بصفة خاصة على البيانات الآتية:
أ- نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيس.
ب- أسماء الشركاء وأماكن إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم.
ج- أسماء أعضاء مجلس الرقابة إن وجد.
د- مقدار رأس المال ومقدار الحصص النقدية والحصص العينية ووصف تفصيلي للحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها.
هـ - إقرار الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال والوفاء بقيمة هذه الحصص كاملة.
و- طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
ز- تاريخ بدء الشركة وتاريخ انتهائها.
ح- شكل التبليغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء.
المادة السابعة و الخمسون بعد المائة17/09/2018|المادة قبل التعديل|تحميل قرار التعديل
يتبع في تقويم الحصص العينية الأحكام المنصوص عليها لتقدير هذه الحصص في شركة المساهمة. ومع ذلك يكون الشركاء الذين قدموا هذه الحصص مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير الحصص العينية التي قدموها. ولا تسمع دعوى المسؤولية في هذه الحالة بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ شهر الشركة وقيدها في السجل التجاري بحسب المادة (الثامنة والخمسين بعد المائة) من النظام.
المادة الثامنة و الخمسون بعد المائة
يجب على مديري الشركة - خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها - نشر عقد التأسيس على نفقتها في موقع الوزارة الإلكتروني. وعلى المديرين كذلك القيام في الميعاد المذكور بقيد الشركة في السجل التجاري. وتسري الأحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد تأسيس الشركة.
المادة التاسعة و الخمسون بعد المائة
تعد باطلة - بالنسبة إلى كل ذي مصلحة - الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تؤسس بالمخالفة لأحكام المواد (المادة الثالثة والخمسين بعد المائة) و(الرابعة والخمسين بعد المائة) و(السادسة والخمسين بعد المائة) و(السابعة والخمسين بعد المائة) من النظام، ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا على الغير بهذا البطلان. وإذا تقرر البطلان تطبيقاً لذلك، كان الشركاء الذين تسببوا فيه مسؤولين بالتضامن في مواجهة باقي الشركاء والغير عن تعويض الضرر المترتب عليه.
المادة الستون بعد المائة
يجب أن يكون رأس مال الشركة عند تأسيسها كافياً لتحقيق غرضها، ويحدد الشركاء مقداره في عقد تأسيس الشركة، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول. فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مالكاً منفرداً لها في مواجهة الشركة. ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعاداً لإجراء هذا الاختيار، وإلا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور بيع الحصة لحساب مالكيها. وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء الآخرين ثم على الغير، وفقاً لما ورد في المادة (الحادية والستين بعد المائة) من النظام، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.
المادة الحادية و الستون بعد المائة17/09/2018|المادة قبل التعديل|تحميل قرار التعديل
1- يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء وفقاً لشروط عقد تأسيس الشركة.
2- يجب على الشريك إذا رغب في التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة -بعوض أو بدون عوض- أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المتنازل إليه أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الإبلاغ إليه، ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة خلال (ثلاثين) يوماً من إبلاغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه مالم ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقويم أخرى أو مدة أطول. وإذا طلب الاسترداد أكثر من شريك قسمت هذه الحصة أو الحصص بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. وإذا انقضت المدة المشار إليها في هذه الفقرة دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير.
3- لايسري حق طلب الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث، أو بالوصية، أو انتقالها بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة.
المادة الثانية و الستون بعد المائة
تُعِد الشركة سجلاً خاصاً بأسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص. ولا ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إلا بقيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور. وعلى الشركة إبلاغ الوزارة لإثباته في سجل الشركة.
المادة الثالثة و الستون بعد المائة
ترتب الحصص حقوقاً متساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
المادة الرابعة و الستون بعد المائة
1- يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير أو المديرين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو غير معينة. ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا.
2- يحدد عقد تأسيس الشركة أو قرار الشركاء طريقة العمل في مجلس المديرين والأغلبية اللازمة لقراراته. وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في غرض الشركة.
المادة الخامسة و الستون بعد المائة
1- يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين - سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل - دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب.
2- يكون المديرون مسؤولين - بالتضامن - عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفتهم أحكام النظام أو أحكام عقد تأسيس الشركة أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.
3- لا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين.
4- فيما عدا حالتي الغش والتزوير، لا تسمع دعوى المسؤولية في جميع الأحوال بعد مرور خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير المعني في الشركة، أيهما أبعد.
المادة السادسة و الستون بعد المائة
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة مراجع حسابات أو أكثر، وفقاً للأحكام المقررة لذلك في شركة المساهمة.
المادة السابعة و الستون بعد المائة17/09/2018|المادة قبل التعديل|تحميل قرار التعديل

• يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء.
  2- تعقد الجمعية العامة بدعوة من المدير أو المديرين وفقاً للأوضاع التي يحددها عقد تأسيس الشركة، على أن تعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
  3- تجوز دعوة الجمعية العامة في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراجع الحسابات أو عدد من الشركاء يمثل عشرة في المائة من رأس المال على الأقل.
  4- يحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العامة أو قرارات الشركاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض.
  المادة الثامنة و الستون بعد المائة
  1- تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة، ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آراءهم متفرقين. وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة إلى كل شريك خطاباً مسجلاً بالقرارات المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة.
  2- في جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل أكثر من نصف رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر.
  3- إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى الأغلبية المنصوص عليها في الفقرة (2) من هذه المادة، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع بخطابات مسجلة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
  4- تصدر القرارات في الاجتماع المشار إليه في الفقرة (3) من هذه المادة بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها بالنسبة إلى رأس المال، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
  5- يجوز أن يحدد عقد تأسيس الشركة أي طريقة أخرى للدعوة إلى الاجتماع أو للتبليغ بالقرارات.
  المادة التاسعة و الستون بعد المائة
  يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية:
  أ- سماع تقرير مديري الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية، وتقرير مراجع الحسابات، وتقرير مجلس الرقابة إن وجد.
  ب- مناقشة القوائم المالية والتصديق عليها .
  ج- تحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء .
  د- تعيين مديري الشركة أو أعضاء مجلس الرقابة - إن وجدوا - وتحديد مكافآتهم.
  هـ- تعيين مراجع الحسابات وتحديد أتعابه.
  و- المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاص الجمعية بموجب النظام أو عقد تأسيس الشركة.
  المادة السبعون بعد المائة
  1- لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال، إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها.
  2- إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال ، وجب على مديري الشركة إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية.
  المادة الحادية و السبعون بعد المائة
  لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويكون مديرو الشركة ملزمين بالإجابة عن أسئلة الشركاء. فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية.
  المادة الثانية و السبعون بعد المائة
  1- إذا زاد عدد الشركاء على عشرين، وجب النص في عقد تأسيس الشركة على تعيين مجلس رقابة لمدة معينة مكون من ثلاثة من الشركاء على الأقل. وإذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشركة وجب على الجمعية العامة للشركاء أن تقوم في أقرب وقت بهذا التعيين.
  2- للجمعية العامة أن تعيد تعيين أعضاء مجلس الرقابة بعد انتهاء المدة المحددة لعضويتهم في المجلس، أو تعين غيرهم من الشركاء. ولها كذلك عزلهم في أي وقت لسبب مقبول. وفي جميع الأحوال لا يكون لمديري الشركة صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم.
  3- على مجلس الرقابة أن يراقب أعمال الشركة، وأن يبدي الرأي في الأمور التي يعرضها عليه مدير أو مديرو الشركة، وفي التصرفات التي يشترط لمباشرتها الحصول على إذن سابق من مجلس الرقابة.
  4- يجب أن يقدم مجلس الرقابة إلى الجمعية العامة للشركاء في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج مراقبته لأعمال الشركة.
  5- لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المدير أو المديرين أو نتائجها، إلا إذا علموا بما وقع من أخطاء وأهملوا إبلاغ الجمعية العامة للشركاء بها.
  المادة الثالثة و السبعون بعد المائة
  1- يكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت، وعدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها. ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك.
  2- يجوز لكل شريك أن يوكل عنه - كتابة - شريكاً آخر في حضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
  3- للشريك غير المدير في الشركات التي ليس فيها مجلس رقابة أن يوجه النصح للمديرين، وله - أو من يفوضه - أن يطلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها، وذلك خلال الخمسة عشر يوماً السابقة للتاريخ المحدد لعرض الحسابات الختامية السنوية على الشركاء، وكل شرط مخالف لذلك يعد باطلاً.
  4- يلتزم كل من حصل على أي معلومة - بموجب هذه المادة - بالمحافظة على سريتها وعدم استخدامها في أي غرض قد يضر بالشركة أو أحد شركائها ويلتزم بالتعويض عن أي ضرر ينشأ عن عدم الالتزام بذلك.
  المادة الرابعة و السبعون بعد المائة
  1- يجوز بموافقة جميع الشركاء تغيير جنسية الشركة، أو زيادة رأس مالها عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو عن طريق إصدار حصص جديدة، مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمة الزيادة في رأس المال بنسبة مشاركة كل منهم.
  2- يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة - في غير الأمور المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة - بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
  المادة الخامسة و السبعون بعد المائة
  1- يُعِد مديرو الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم في شأن توزيع الأرباح، وذلك خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية.
  2- على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة وإلى كل شريك صورة من الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة وصورة من تقرير مجلس الرقابة - إن وجد - وصورة من تقرير مراجع الحسابات، وذلك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة. ولكل شريك أن يطلب من المديرين الدعوة إلى عقد الاجتماع للجمعية العامة للشركاء للمداولة في الوثائق المشار إليها في هذه المادة.
  المادة السادسة و السبعون بعد المائة
  على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تجنب في كل سنة (10%) على الأقل من أرباحها الصافية؛ لتكوين احتياطي نظامي. ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس مال الشركة.
  المادة السابعة و السبعون بعد المائة
  للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة إذا زاد على حاجتها أو منيت بخسائر لم تبلغ نصف رأس المال، وذلك وفقاً لما يلي :
  أ- يجب دعوة دائني الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس لإبداء اعتراضاتهم على التخفيض. فإن اعترض أحد الدائنين على إجراء التخفيض وقدم مستنداته في الميعاد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
  ب- يقدم الشركاء إلى الوزارة مشروعاً بتعديل عقد تأسيس الشركة متضمناً تخفيض رأس مال الشركة، على أن يرافقه كشف تفصيلي - يصدقه مراجع حسابات الشركة - يتضمن أسماء الدائنين وعناوينهم ومن اعترض منهم على تخفيض رأس المال ومن سُدد دينه الحال أو قُدم له ضمان كاف للوفاء بدينه الآجل، وأن يرافقه كذلك إقرار من الشركاء بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديون لم ترد في الكشف.
  ج- إذا لم يكن على الشركة ديون، جاز أن يقدم الشركاء إلى الوزارة إقراراً منهم معتمداً من مراجع الحسابات بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديـون. وفي هذه الحالة يعفون من دعوة الدائنين، وتستكمل إجراءات التخفيض.
  المادة الثامنة و السبعون بعد المائة
  1- مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يقع باطلاً كل قرار تصدره الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة. ومع ذلك، لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع الشـركاء.
  2- لا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة.
  المادة التاسعة و السبعون بعد المائة
  لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء، أو بالحجر عليه، أو بشهر إفلاسه، أو بإعساره، أو بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
  المادة الثمانون بعد المائة
  1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، يجوز مد أجل الشركة قبل انقضائه مدة أخرى بقرار تصدره الجمعية العامة من أي عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثلة لرأس المال أو من أغلبية الشركاء.
  2- إذا لم يصدر القرار بمد أجل الشركة، واستمرت الشركة في أداء أعمالها، امتد العقد لمدة مماثلة بالشروط نفسها الواردة في عقد التأسيس.
  3- للشريك الذي لا يرغب في الاستمرار في الشركة أن ينسحب منها، وتقوَّم حصصه وفقاً للأحكام الواردة في المادة (الحادية والستين بعد المائة) من النظام، ولا ينفذ التمديد إلا بعد بيع حصة الشريك للشركاء أو الغير - بحسب الأحوال - وأداء قيمتها له، ما لم يتفق الشريك المنسحب مع باقي الشركاء على غير ذلك.
  4- يجوز للغير الذي له مصلحة في عدم مد الأجل الاعتراض عليه والتمسك بعدم نفاذه في حقه.
  المادة الحادية و الثمانون بعد المائة
  1- إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس مالها، وجب على مديري الشركة تسجيل هذه الواقعة في السجل التجاري ودعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً من تاريخ علمهم ببلوغ الخسارة هذا المقدار؛ للنظر في استمرار الشركة أو حلها.
  2- يجب شهر قرار الشركاء - سواء باستمرار الشركة أو حلها - بالطرق المنصوص عليها في المادة (الثامنة والخمسين بعد المائة) من النظام.
  3- تعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا أهمل مديرو الشركة دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء إصدار قرار باستمرار الشركة أو حلها.